无锡华东重型机械股份有限公司
《公司章程》修订对照表
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款
作出修订，经公司于 2024 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，
尚需提交 2023 年度股东大会审议。
本次修订《公司章程》的主要条款对比如下：
修订前 修订后
第三十七条 公司的控股股东、实际 第三十七条 公司的控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害公司 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。利益。违反规定的，给公司造成损失的， 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司负有负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人出资人的权利，控股股东不得利用利润分 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产配、资产重组、对外投资、资金占用、借 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方款担保等方式损害公司的合法权益，不得 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
利用其控制地位损害公司的利益。 不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
第三十八条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
第三十八条 股东大会是公司的权 ……
力机构，依法行使下列职权： （十七）经公司年度股东大会授权，董
…… 事会可以决定向特定对象发行融资总额不
（十七）审议法律、行政法规、部门 超过人民币三亿元且不超过最近一年末净规章或本章程规定应当由股东大会决定 资产百分之二十的股票，该授权在下一年度
的其他事项。 股东大会召开日失效。
上述股东大会的职权不得通过授权 （十八）审议法律、行政法规、部门规
的形式由董事会或其他机构和个人代为 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
行使。 他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
修订前 修订后
第四十三条 独立董事有权向董事 第四十三条 独立董事有权向董事会
会提议召开临时股东大会，独立董事行使 提议召开临时股东大会，独立董事行使上述上述职权时应取得全体独立董事的1/2以 职权时应取得全体独立董事过半数同意。对上同意。对独立董事要求召开临时股东大 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董会的提议，董事会应当根据法律、行政法 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规和本章程的规定，在收到提议后10日内 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意提出同意或不同意召开临时股东大会的 召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 同意召开临时股东大会的，应当在作出董事大会的，应当在作出董事会决议后的5日 会决议后的5日内发出召开股东大会的通内发出召开股东大会的通知；董事会不同 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应意召开临时股东大会的，应当说明理由。 当说明理由。
第七十二条 股东大会决议分为普 第七十二条 股东大会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第九十六条
第九十六条 ……
…… 董事辞职导致公司董事会成员低于法
董事辞职导致公司董事会成员低于 定最低人数或独立董事辞职导致公司董事法定最低人数或独立董事辞职导致独立 会或者其专门委员会中独立董事所占比例董事人数少于董事会成员的三分之一或 不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，其辞职 独立董事中欠缺会计专业人士时，其辞职报报告应在下任董事填补因其辞职产生的 告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之 后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟前，拟辞职董事应当继续履行职责。 辞职董事应当继续履行职责。公司应当在提
…… 出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合相关规定。
……
修订前 修订后
第一百零八条 董事会可以授权董 第一百零八条 董事会可以授权董事
事长在董事会闭会期间行使董事会的其 长在董事会闭会期间行使董事会的其他职他职权，该授权需经由全体董事的 1/2 以 权，该授权需经由全体董事过半数同意，并上同意，并以董事会决议的形式作出。董 以董事会决议的形式作出。董事会对董事长事会对董事长的授权内容应明确、具体， 的授权内容应明确、具体，并对授权事项的并对授权事项的执行情况进行持续监督。 执行情况进行持续监督。
…… ……
第一百一十一条 代表 1/10 以上表 第一百一十一条 代表 1/10 以上表决
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以可以提议召开董事会临时会议。董事长应 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。 独立董事有权提议召开董事会临时会
独立董事有权提议召开董事会临时 议，独立董事行使上述职权应取得全体独立会议，独立董事行使上述职权应取得全体 董事的过半数同意。
独立董事的 1/2 以上同意。
第一百二十一条 专门委员会的成 第一百二十一条 专门委员会的成员
员全部由董事组成，其中审计委员会、提 全部由董事组成，其中审计委员会成员应当名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 为不在上市公司担任高级管理人员的董事。应占多数并担任召集人，且审计委员会中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
的召集人应当为会计专业人士。 会中独立董事应过半数并担任召集人，且审
计委员会中的召集人应当为会计专业人士。
第一百二十三条 审计委员会有下 第一百二十三条 审计委员会负责审
列主要职责： 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
（一）监督及评估外部审计工作，提 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
议聘请或更换外部审计机构； 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
（二）监督及评估内部审计工作； 会审议：
（三）协调管理层、内部审计部门及 （一）披露财务会计报告及定期报告中
相关部门与外部审计机构的沟通； 的财务信息、内部控制评价报告；
（四）审阅公司的财务报告并对其发 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
表意见； 业务的会计师事务所；
（五）监督及评估公司的内部控制； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
（六）公司董事会授予的其他事宜及 人；
修订前 修订后
法律法规和证券交易所相关规定中涉及 （四）因会计准则变更以外的原因作出
的其他事项。 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十四条 提名委员会有下 第一百二十四条 提名委员会负责拟
列主要职责： 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
（一）根据公司经营活动情况、资产 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
规模和股权结构对董事会的规模和构成 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
向董事会提出建议； 建议：
（二）研究董事、经理人员的选择标 （一）提名或者任免董事；
准和程序，并向董事会提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人 （三）法律、行政法规、中国证监会规
员的人选； 定和公司章程规定的其他事项。
（四）对董事候选人和经理人选进行 董事会对提名委员会的建议未采纳或
审查并提出建议； 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
（五）对须提请董事会聘任的其他高 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
级管理人员进行审查并提出建议； 进行披露。
（六）董事会授权的其他事项。
第一百二十五条 薪酬与考核委员 第一百二十五条 薪酬与考核委员会
会有下列主要职责： 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
（一）根据董事及高管人员管理岗位 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的主要范围、职责、重要性以及其他相关 的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划 提出建议：
或方案； （一）董事、高级管理人员的薪
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