证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2025-029
浙江美大实业股份有限公司
关于修订《公司章程》及新增、修订部分治理制度的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开第五
届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于新增及修
订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司章程具体修订情况
公司根据《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司
股东会规则（2025 年修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，并结合
公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中据《中华人民共和国公司法》（以下简 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、称《公司法》）、《中华人民共和国证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 法》）和其他有关规定，制订本章程。
规定，制订本章程。
第二条 浙江美大实业股份有限公司系 第二条 浙江美大实业股份有限公司系依照依照《公司法》和其他有关规定,由浙 《公司法》和其他有关规定,由浙江美大实业江美大实业有限公司整体改制变更设 有限公司整体改制变更设立的股份有限公司立的股份有限公司（以下简称“公 （以下简称“公司”）。在浙江省工商行政管司”）。在浙江省工商行政管理局注册 理局市场监督管理局注册登记并取得营业执
登记并取得营业执照，统一社会信用代 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
码：913300007345204358。 913300007345204358。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，由董事会选举产生。董事
第八条 董事长为公司的法定代表人。 长作为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以股东以其认购的股份为限对公司承担 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以责任，公司以其全部资产对公司的债务 其全部资产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为成为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东、股东与股东之间权利义务关系的具 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力有法律约束力的文件，对公司、股东、 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级董事、监事、高级管理人员具有法律约 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章束力的文件。依据本章程，股东可以起 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 董事、监事、经理和其他高级管理人员，股经理和其他高级管理人员，股东可以起 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 监事和、经理和其他高级管理人员。
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同应当具有同等权利。同次发行的同种类 等权利。同次发行的同种类股票，每股的发股票，每股的发行条件和价格应当相 行条件和价格应当相同；任何单位或者个人同；任何单位或者个人所认购的股份， 认购人所认购的股份，每股应当支付相同价
每股应当支付相同价额。 额。
第十九条 公司成立时向发起人发行共 第二十条 公司成立时向发起人发行共1500015000 万股。各发起人认购的股份及持 万股，每股面值一元。各发起人认购的股份
股比例如下： 及持股比例如下：
美大集团有限公司以其在浙江美大实 美大集团有限公司以其在浙江美大实业有限业有限公司所持股权拥有的净资产作 公司所持股权拥有的净资产作价出资，认购
价出资，认购 13500 万股，占公司股本 13500 万股，占公司股本总额的 90%，已足额
总额的 90%；夏鼎以其在浙江美大实业 缴纳；夏鼎以其在浙江美大实业有限公司所有限公司所持股权拥有的净资产作价 持股权拥有的净资产作价出资，认购 1500 万出资，认购 1500 万股，占公司股本总 股，占公司股本总额的 10%，已足额缴纳。额的 10%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 或贷借款款等形式，为他人取得本公司或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依要，依照法律、法规的规定，经股东大 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出会分别作出决议，可以采用下列方式增 决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）公开向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国证 批准规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十四五条第第（一）、第（二）项的原因收购本公 一款第（一）、第（二）项的原因收购本公司司股份的，应当经股东大会决议。公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 程第二十四五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份股份的，可以依照公司章程的规定或者 的，可以依照公司章程的规定或者股东大会股东大会的授权，经三分之二以上董事 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会出席的董事会会议决议。公司因本章程 会议决议。公司因本章程第二十四条第（二）第二十四条第（二）项的原因收购公司 项的原因收购公司股份的，董事会应当及时股份的，董事会应当及时了解是否存在 了解是否存在对股价可能产生较大影响的重对股价可能产生较大影响的重大事件 大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股和其他因素，通过多种渠道主动与股东 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听特别是中小股东进行沟通和交流，充分 取股东关于公司是否应实施股份回购的意见听取股东关于公司是否应实施股份回 和诉求。
购的意见和诉求。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份可以依法转让。
让。 公司股票被终止上市后（主动退市除外），股
公司股票被终止上市后（主动退市除 票进入全国中小企业股份转让系统进行转外），股票进入全国中小企业股份转让 让。
系统进行转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股票股份
作为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司
份，自公司成立之日起1年内不得转让。 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行公司公开发行股份前已发行的股份，自 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交公司股票在证券交易所上市交易之日 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司申报所持有的本公司的股份及其 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不变动情况，在任职期间每年转让的股份 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所不得超过其所持有本公司股份总数的 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 125%；所持本公司股份自公司股票上市 年内不得转让。上
