证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 上市地点：深圳证券交易所
山东龙泉管道工程股份有限公司
（山东省淄博市博山区西外环路 333 号）
2019 年非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二零二零年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第四次会议、2019 年第四次临时股东大会、第四届董事会第八次会议和第四届董事会第九次会议审议通过，尚需公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人许培锋及其父亲许景新控制的企业建华建材，因此本次发行构成关联交易。建华建材拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票，已与公司签署《附条件生效的股票认购协议》。
三、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为第四届董事会第九次会议决
议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前20 个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日 A股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即 3.58 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
四、本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的 20%，即 94,488,394 股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
五、按照本次非公开发行股票数量上限 94,488,394 股由建华建材认购计算，本次非公开发行完成后，公司实际控制人许培锋，通过建华建材、建华咨询及其一致行动人合计持有的公司表决权比例将由 27.52%增至 39.60%。实际控制人许培锋及认购人建华建材已承诺在本次发行完成后的 3 年内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，在龙泉股份股东大会非关联股东审议同意公司实际控制人许培锋，建华建材、建华咨询及其一致行动人免于发出收购要约后，建华建材可以免于向中国证监会提交豁免要约申
请，直接办理股份登记手续。
六、本次非公开发行对象建华建材认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
七、本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元（含），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
八、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会制定了《山东龙泉管道工程股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第六章 发行人的利润分配政策及执行情况”。
九、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 14
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二章 发行对象基本情况...... 16
一、建华建材（中国）有限公司 ...... 16
第三章 附条件生效的股票认购协议摘要......19
一、协议主体、签订时间 ...... 19
二、认购价格、认购方式和认购数额...... 19
三、认购款的支付方式 ...... 20
四、本次非公开发行股份的限售期...... 20
五、协议的生效条件 ...... 20
六、违约责任 ...... 21
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金的使用计划 ...... 22
二、本次募集资金的必要性及可行性分析...... 22
三、使用募集资金补充流动资金的测算...... 25
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...... 30
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 31
五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明...... 31
第六章 发行人的利润分配政策及执行情况......34
一、公司利润分配政策 ...... 34
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 36
三、公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划 ...... 36
第七章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施......40
一、本次发行对每股收益的影响 ...... 40
二、公司采取的填补回报的具体措施...... 42
三、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施的具体承诺
...... 44
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
公司/本公司/上市公司/ 指 山东龙泉管道工程股份有限公司
发行人/龙泉股份
发行对象/建华建材 指 建华建材（中国）有限公司
控股股东/建华咨询 指 江苏建华企业管理咨询有限公司
汤始投资 指 汤始投资有限公司
建华管桩 指 建华管桩集团有限公司
本预案 指 龙泉股份 2019 年非公开发行 A 股股票预案
本次发行/本次非公开发 指 龙泉股份 2019 年非公开发行 A 股股票
行
股东大会 指 山东龙泉管道工程股份有限公司股东大会
董事会 指 山东龙泉管道工程股份有限公司董事会
监事会 指 山东龙泉管道工程股份有限公司监事会
定价基准日 指 公司第四届董事会第九次会议决议公告日，即 2020 年 3
月 13 日
A 股 指 在深交所上市的每股面值为人民币 1.00 元的龙泉股份普
通股
山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有
认购协议/股票认购协议/ 限公司于 2020 年 3 月 12 日签署的《山东龙泉管道工程
附条件生效的股票认购 指 股份有限公司与建华建材（中国）有限公司关于山东龙
协议 泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行股票之附条
件生效的股票认购协议》
江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于 2019 年 12
股份转让协议（一） 指 月 30 日签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公
司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协
议》
王维华与刘长杰于 2019 年 12 月 30 日签署的《刘长杰与
股份转让协议（二） 指 王维华关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让
协议》
刘长杰及其配偶王维华与江苏建华企业管理咨询有限公
表决权委托及一致行动 指 司于 2019 年 12 月 30 日签署的《刘长杰、王维华与江苏
协议（一） 建华企业管理咨询有限公司
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