证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2025-060
康达新材料（集团）股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）全资子公司北京康达晟璟科技有限公司（以下简称“晟璟科技”），拟与唐山工业控股集团低空经济发展有限公司（以下简称“唐控低空经济”）签署《股权转让协议》，以人民币 18,848.00 万元的对价向唐控低空经济出售持有的成都必控科技有限责任公司（以下简称“必控科技”或“标的公司”）51%的股权。
2、唐控低空经济是公司控股股东唐山工业控股集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，唐控低空经济系公司关联方，故上述交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
4、本次交易完成后，晟璟科技将持有必控科技 49%的股权，本次交易涉及公司合并报表范围的变更。
5、本次关联交易已经第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。该议案提交董事会审议前，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
公司将根据相关法律法规的规定履行交易进展情况持续信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、交易简介
为优化公司资产结构及资源配置，聚焦重点领域业务布局，改善财务状况，公司全资子公司晟璟科技拟与唐控低空经济签署《股权转让协议》，以人民币
权（以下简称“标的股权”）。目前，必控科技为晟璟科技的全资子公司。本次交易完成后，晟璟科技持有必控科技 49%的股权，必控科技不再纳入公司合并报表范围。
2、关联关系说明
唐控低空经济是公司控股股东唐山工业控股集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，唐控低空经济为公司的关联方，故上述交易构成关联交易。
3、审批程序
（1）董事会审议情况
本次关联交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。
（2）独立董事专门会议
公司独立董事召开了独立董事 2025 年第三次专门会议，一致同意本次关联交易。
（3）董事会战略与可持续发展委员会审核意见
本次关联交易符合公司发展战略规划，不会影响公司独立性，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（5）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决该议案。
二、关联方基本情况
1、名称：唐山工业控股集团低空经济发展有限公司；
2、注册资本：10,000 万元人民币；
3、法定代表人：王建祥；
4、成立日期：2024 年 12 月 12 日；
5、统一社会信用代码：91130200MAE682J83E；
6、公司住所：河北省唐山市路北区华岩东里旭园大厦 205 号；
7、经营范围：一般项目：智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能车载设备销售；智能仪器仪表销售；人工智能硬件销售；智能机器人销售；人工智能通用应用系统；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；农产品智能物流装备销售；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
8、股权结构：唐山工控持有其 100%股权；
9、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
10、财务情况：唐控低空经济成立于 2024 年 12 月 12 日，截至目前，暂未
开展实际经营活动。
11、经查询，唐控低空经济不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、名称：成都必控科技有限责任公司；
2、注册资本：6,266.3327 万元人民币；
3、法定代表人：王建祥；
4、成立日期：2006 年 3 月 13 日；
5、统一社会信用代码：91510100785419150B；
6、公司住所：成都未来科技城（成都东部新区联创街 11 号）；
7、经营范围：一般项目：软件开发；电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；电子元器件制造；电子专用材料制造；仪器仪表制造；电机制造；集成电路制造；仪器仪表销售；电子产品销售；电子专用材料销售；耐火材料生产【分支机构经营】；隔热和隔音材料制造【分支机构经营】；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；涂料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；耐火材料销售；隔热和隔音材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；集成电路销售；稀土功能材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；金属结构销售；货物进出口；技术进出口；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；
人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、公司取得股权的情况
（1）公司于 2017 年 7 月 18 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过
了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过 30%股份的议案》及《关于签署<现金购买资产协议>的议案》，并与交易对方刘岚签订了《现金购买资产协议》。交易完成后，公司持有必控科技 29.1140%的股权。
（2）2017 年 11 月 16 日及 2017 年 12 月 4 日，公司分别召开了第三届董事
会第十五次会议和 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及公司与盛杰等 32 名必控科技股东已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司拟购买必控科技 68.1546%股权，股权交易价格为 31,351.10 万元，其中股份支付和
现金支付的金额分别为 20,519.76 万元和 10,831.34 万元。2018 年 3 月 16 日，中
国证券监督管理委员会下发《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]472 号），核准
公司向盛杰等发行股份购买相关资产。2018 年 4 月 9 日，必控科技将其 68.1546%
的股权过户至公司名下。
根据公司与盛杰等 17 位业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期已结束，经审计的必控科技 2017-2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,891.36 万元、3,248.50 万元、3,842.39 万元，必控科技实现累计实际净利润已超过累计承诺净利润的 90%，根据协议约定业绩补偿义务人不需要对公司进行补偿。
（3）截至 2021 年 8 月 30 日，公司通过逐步收购必控科技剩余的其他少数
股东股权，持有必控科技 100%股权，且相关工商变更登记手续已经办理完毕。
9、股权结构
本次交易前，晟璟科技持有必控科技 100%的股权。
10、近两年的财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2024.12.31 2023.12.31
资产总额 44,865.48 54,085.87
负债总额 22,975.82 17,580.75
净资产 21,889.66 36,505.13
项目 2024 年 2023 年
营业收入 9,544.86 13,383.52
营业利润 -4,589.00 863.14
净利润 -4,465.62 859.94
经营活动产生的现金流量净额 -3,479.87 1,144.70
注：以上数据经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具
了容诚审字[2025]210Z0119 号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
11、经查询，必控科技不属于失信被执行人。
12、晟璟科技对必控科技的股权拥有清晰完整的权属，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
13、本次拟转让必控科技的股权将导致上市公司合并报表范围变更。截至本公告日，公司为必控科技提供财务资助 1,700 万元。除此之外，不存在其他公司为必控科技提供财务资助、委托其理财的情形，不存在与必控科技非经营性往来资金情况以及占用上市公司资金的情况。
14、公司存在为必控科技提供担保的情形。截至本公告日，公司为必控科技提供的实际担保余额为 11,800 万元。本次交易完成后，上述担保将被动形成关联担保。
四、关联交易的定价政策及依据
本次出售资产项目拟采取非公开协议转让的方式进行。公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对必控科技的财务报表进行了审计，并出具了《审计
报告》（容诚审字[2025]210Z0119 号）。截至 2024 年 12 月 31 日，必控科技的
净资产为 21,889.66 万元，其中标的股权对应的账面价值为 11,163.72 万元。
公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对必控科技的股东全部权益进行了评估，并出具了《康达新材料（集团）股份有限公司拟进行股权转让所涉及成都必控科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字
（2025）第 0468 号）。以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，评估报告结论依据
收益法的评估作为结果，必控科技的股东全部权益价值为 36,956.87 万元，评估增值 15,067.21 万元，增值率为 68.83%
