广东奥马电器股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：广东奥马电器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：奥马电器
股票代码：002668
收购人名称：TCL 家电集团有限公司
住所：惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼
通讯地址：惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼
收购方财务顾问
签署日期：二〇二一年八月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购主体为 TCL 家电集团，要约收购的目的是进一步提升收购人在上市公司中的持股比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制权，增强上市公司股权结构的稳定性。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
2、截至本报告书签署日，TCL 家电集团持有广东奥马电器股份有限公司269,675,979 股普通股，占奥马电器已发行股份总数的 24.88%；中新融泽持有奥马电器 23,138,065 股普通股，占奥马电器已发行股份总数的 2.13%；TCL 家电集团与中新融泽为一致行动人，合计持有奥马电器 292,814,044 股普通股，占奥马电器已发行股份总数的 27.01%。
3、本次要约收购为向除 TCL 家电集团、中新融泽以外的上市公司全体股东发出的部分要约。除要约安排外，无其他约定条件。要约收购股份数量为249,241,670 股，占上市公司总股本的 22.99%，要约收购的价格为 6 元/股。
4、本次要约收购完成后，TCL 家电集团、中新融泽最多合计持有奥马电器542,055,714 股股份，占奥马电器已发行股份总数的 50%，本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
5、本次要约收购所需最高资金总额为 1,495,450,020 元，TCL 家电集团已于
要约收购报告书摘要公告日后两个交易日内，将 300,000,000 元（相当于收购资金总额的 20.06%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
6、本次要约收购的价格为 6 元/股，若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要
约收购价格将进行相应的调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购的人基本情况
被收购公司名称 广东奥马电器股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 奥马电器
股票代码 002668
截至本报告书签署日，奥马电器股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 17,405,622 1.61%
二、无限售条件股份 1,066,705,806 98.39%
三、股份总数 1,084,111,428 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 TCL 家电集团有限公司
住所 惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼
通讯地址 惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼
三、收购人关于本次要约收购的决定
2021 年 08 月 17 日，收购人的唯一股东 TCL 实业控股作出决定，同意收购
人进行本次要约收购。
四、本次要约收购的目的
为进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制权，增强上市公司股权结构的稳定性，收购人决定进一步提升收购人在上市公司中的持股比例。
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
五、未来 12 个月股份增持计划
截至本报告书签署日，收购人不排除在未来 12 个月内进一步增持上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购范围为除 TCL 家电集团、中新融泽以外的其他股东所持有的无限售流通股，要约收购股份数量为249,241,670股，占上市公司总股本的22.99%，要约收购的价格为 6 元/股。具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量 占已发行股份的比例
人民币普通股（A 股） 6 元/股 249,241,670 股 22.99%
若奥马电器在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购办法》规定的最低价。
七、本次要约收购价格的计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的价格为 6 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，TCL 家电集团取得
奥马电器股票所支付的最高价格为 6 元/股，中新融泽不存在交易奥马电器股票的情形。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，奥马电器股票的每日加权平均价格的算数平均值为 5.26 元/股。
因此，以 6 元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
八、要约收购资金的相关情况
基于本次要约价格 6 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,495,450,020 元。
收购人 TCL 家电集团已于要约收购报告书摘要公告日后两个交易日内，将300,000,000 元（相当于收购资金总额的 20.06%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人 TCL 家电集团的自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要为收购人控股股东 TCL 实业控股向收购人提供的资金支持。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2021 年 8 月 26 日至 2021 年 9 月 24
日。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问
名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20
楼 2004 室
联系人 吴隆泰、任绍凯、金笛
电话 0755-23996949
传真 0755-23996949
（二）收购人法律顾问
名称 北京市嘉源律师事务所
地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室
联系人 文梁娟、刘兴
电话 010-66413377
传真 010-66412855
十一、要约收购报告书签署日期
本要约收购报告书于 2021 年 8 月 24 日签署。
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”）拥有权益的股份的情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在奥马电器拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次要约收购为向除 TCL 家电集团、中新融泽以外的上市公司全体股东发出的部分要约收购。除要约安排外，无其他约定条件。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
特别提示...... 2
本次要约收购的主要内容...... 4
收购人声明...... 8
目 录...... 9
第一节 释 义...... 10
第二节 收购人的基本情况...... 11
第三节 要约收购目的...... 20
第四节 要约收购方案...... 21
第五节 收购资金来源...... 28
第六节 后续计划...... 29
第七节 对上市公司的影响分析...... 31
第八节 与被收购公司之间的重大交易...... 33
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 34
第十节 专业机构的意见...... 35
第十一节 收购人的财务资料...... 38
第十二节 其他重大事项...... 43
收购人声明...... 44
财务顾问声明...... 45
律师事务所声明...... 46
第十三节 备查文件...... 47
要约收购报告书附表...... 50
第一节 释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有
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