证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2024-008
广州普邦园林股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、本次拟回购广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）发行的人民币普通股 A 股股份，部分用于维护公司价值及股东权益，部分将于未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。公司本次回购价格不超过人民币 1.8 元/股（含），回购资金总额为不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均包含本数）。根据回购资金总额上限和回购价格上限进行测算，本次拟回购股份数量上限约为 55,555,556 股，约占公司目前已发行总股本的 3.09%；根据回购资金总额下限和回购价格上限进行测算，本次拟回购股份数量下限约为 27,777,778 股，约占公司目前已发行总股本的 1.55%。其中，用于维护公司价值及股东权益的回购金额不低于人民币 2,500 万元且不超过人民币 5,000 万元（均包含本数），该部分股份回购实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起三个月内，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；用于股权激励或员工持股计划的回购金额不低于人民币 2,500 万元且不超过人民币 5,000 万元（均包含本数），该部分股份回购实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起十二个月内，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份计划，如后续新增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）若回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能导致回购方案无法实施的风险。
（2）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影
响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）若有对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
（4）本次回购用于公司后续实施股权激励或员工持股计划的股份，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。
（5）回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
5、本次回购方案已经公司 2024 年 2 月 6 日召开的第五届董事会第十六次会
议审议，董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决情况，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事召开了专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项为董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2023 年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为了维护公司
价值及投资者权益，引导投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心，同时促进公司长期、稳定的良性发展，公司综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期股票二级市场表现等，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益，和在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合以下条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2023 年修订）》规定的相关条件。
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
公司截至 2023 年 9 月 30 日每股净资产为人民币 1.67 元，公司股票于 2024
年 1 月 22 日收盘价为人民币 1.6 元/股，低于最近一期每股净资产，符合《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2023 年修订）》第二条第二款第（一）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的回购条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；
2、拟回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 1.8 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价百分之一百五十。实际回购价格由公司董事会授权经营管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
占公司总股
拟回购股份数量
用途 拟回购资金总额 本的比例
（股）
（%）
为维护公司 不低于人民币 2,500 万元
价值及股东 约为 13,888,889 股 且不超过人民币 5,000 万 0.77%至
权益所必需 至 27,777,778 股 元（均包含本数） 1.55%
用于员工持 不低于人民币 2,500 万元
股计划或者 约为 13,888,889 股 且不超过人民币 5,000 万 0.77%至
股权激励 至 27,777,778 股 元（均包含本数） 1.55%
注：用于维护公司价值及股东权益而回购的股份约 13,888,889 股至27,777,778 股，将全部用于出售。
1、回购种类：人民币普通股（A 股）股票；
2、回购用途：用于维护公司价值及股东权益，和在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，具体由公司董事会和股东大会等依据有关法律法规决定。若公司未能按照前述回购用途实施股权激励或员工持股计划或出售的，公司将依法对相应部分回购的股份予以注销。
3、拟用于回购的资金总额及回购数量：公司本次回购资金总额为不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均包含本数）。按照回购资金总额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限人民币 1.8 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量约为 27,777,778 股，约占公司目前已发行总股本的 1.55%；按照回购资金总额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限人民币 1.8 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量约为55,555,556股，约占公司目前已发行总股本的3.09%。
公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的期限：用于维护公司价值及股东权益的股份回购实施期限为
自公司董事会审议通过最终回购方案之日起三个月内；用于股权激励或员工持股计划的股份回购实施期限为自公司董事会审议通过最终回购方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
2、公司不得在下列期间回购股份
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
在本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元
（均包含本数）的条件下，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设公司本次回购全部实施完毕，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：
1、按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设公司本次回购全部实施完毕，则预计公司有限售条件股份与无限售条件股份的数量及比例变化情况如下：
本次回购前 本次回购完成后
占总股本
股份性质 占总股本比 股份数量
股份数量（股） 比例
例（%） （股）
（%）
有限售条件股份 326,900,767 18.2 382,456,323 21.3
无限售条件股份 1,468,989,685 81.8 1,413,434,129 78.7
总股本 1,795,890,452 100 1,7
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