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北京市康达律师事务所
关于北京雪迪龙科技股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
康达法意字【2021】第 3142号
二零二一年十一月
北京市康达律师事务所关于北京雪迪龙科技股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
康达法意字【2021】第 3142号
致：北京雪迪龙科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号-员工持股计划》(以下简称“《披露指引第 4 号》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《试点指导意见》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于雪迪龙和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于雪迪龙本次员工持股计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为雪迪龙实行本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，雪迪龙向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对雪迪龙实行本次员工持股计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）雪迪龙系依照《公司法》及相关法律、法规的规定，由北京雪迪龙自动控制系统有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 8 月在北京市昌平区市场监督管理局注册登记。
经中国证监会《关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]151 号）核准，雪迪龙首次公开发行不超过 3,438 万股新股。
经深圳证券交易所《关于北京雪迪龙科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012] 43 号）同意，雪迪龙首次发行的人民币普通股股
票于 2012 年 3 月 9 日在深圳证券交易所上市，证券简称“雪迪龙”，股票代码
“002658”。
（二）根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，雪迪龙现持有统一社会信用代码为 91110000802661150M 的《营业执照》，其住所为北京市昌平区高新三街 3 号，法定代表人为敖小强，注册资本为60,490.0437 万元人民币，经营范围为制造仪器、仪表；民用航空器维修；生产
民用航空器（发动机、螺旋桨）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、计算机软件及辅助设备、电子产品、汽车、民用航空器；应用软件服务、基础软件服务（不含医用软件）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房；租赁环境保护专用设备；租赁民用航空器。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）经核查雪迪龙依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前雪迪龙不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，雪迪龙为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2021 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《公司
2021 年员工持股计划（草案）及其摘要》，董事王凌秋女士为本次员工持股计划的参与对象，董事敖小强先生拟为本次员工持股计划提供借款，进行回避表决。
2021 年 10 月 23日，公司公告了《北京雪迪龙科技股份有限公司 2021年员
工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的书面确认并经本所律师核查公司公告披露文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了审议程序，并将根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的有关规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与、量力而行的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与对象的合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划标的股票来源为公司回购专用账户中已回购的雪迪龙 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24个月，自公司股东大会审议通过本《员工持股计划（草案）》之日起计算。本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟认购股份数
不超过 1,000.4247 万股，占公司当前总股本的 1.59%，每份为 1 股，本次员工
持股计划总份额不超过 1,000.4247 万份。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2款关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议由本次员工持股计划的全体持有人组成，是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构；本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的规定。
（十）《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
1、员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》等现行法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据雪迪龙提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，雪迪龙为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1、2021 年 10 月 20 日，公司召开了职工代表大会，就本次员工持股计划事
宜征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、2021 年 10 月 22 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《公司 2021 年员工持股计划（草案）及其摘要》等议案，并于 2021 年 10 月
26 日发布更新后的《员工持股计划（草案）》及其摘要、《北京雪迪龙科技股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》等公告，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3、2021 年 10 月 22 日，公司监事会对本次员工持股计划事宜发表意见，认
为：（1）《公司 2021 年员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号——员工持股计划》（以下简称“《信息披
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