证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2025-053
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于拟收购辽宁沈鹏电力科技有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“摩登大道”）拟以自有或自筹资金人民币 14,160.00 万元收购辽宁沈鹏电力科技有限公司（以下简称“沈鹏电力”或“标的公司”）100%的股权。本次交易完成后沈鹏电力及其下属控股子公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚须提交股东大会审议通过后实施，关联股东在股东大会上对该议案回避表决。
3、本次交易事项虽经过公司充分分析及论证，且交易对方设置盈利承诺与补偿安排；但标的公司存在盈利能力波动风险、盈利预测不达预期及无法完成盈利承诺与补偿并导致公司发生投资回报不确定性风险；本次交易存在并购整合风险及内部控制等风险。本次交易事项相关风险具体内容，详见本公告“九、相关风险提示”。
公司未来将根据交易实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注本公司后续公告并注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为拓宽业务范围，增强长期可持续发展的能力，公司与锐洋集团东北电缆有限公司（以下简称“锐洋东北”）拟签署《摩登大道时尚集团股份有限公司与锐洋集团东北电缆有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
拟采用自有现金的方式收购锐洋东北持有的沈鹏电力 100%的股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”），交易对价为人民币 14,160.00 万元；本次收购完成后，公司将持有沈鹏电力 100%股权，沈鹏电力及其下属控股子公司将纳入公司的合并报表范围。
同时，公司与锐洋东北、锐洋控股集团有限公司（以下简称“锐洋控股”）拟签署《摩登大道时尚集团股份有限公司与锐洋集团东北电缆有限公司之盈利预测补偿协议》（简称“《盈利预测补偿协议》”），锐洋东北承诺标的公司在利润补偿期间（2025 年、2026 年、2027 年）经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 4,730.00 万元；在利润补偿期间届满后，如果标的资产在利润补偿期间根据协议确定的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额 80.00%，则锐洋东北应按照协议第四条约定的方式向公司进行盈利预测补偿；锐洋控股作为锐洋东北的控股股东，应按照上述协议第 6.2 条约定的现金补偿义务承担连带保证责任。
本次交易的交易对方为锐洋东北，系公司实际控制人王立平控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）交易审议程序
公司第六届董事会审计委员会第九次会议于 2025 年 4 月 14 日审议通过了
《关于拟收购辽宁沈鹏电力科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》同意本次收购标的资产事项（以下简称“本次交易”或“本次收购”）并提交董事会审议；第六届董事会第十四次会议于同日审议通过了上述议案，同意本次收购并提交股东大会审议。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议该事项时，关联董事王立平、韩素淼回避表决，本项议案以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得董事会通过，其中独立董事过半数同意；根据相关规定，该议案已于同日经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事就该议案发表明确同意的审查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，尚需提交公司股东大会审议批准，审议时关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：锐洋集团东北电缆有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：912104005581853582
注册资本：34,914.55 万人民币
法定代表人：薛庆收
成立日期：2010 年 8 月 6 日
营业期限：2010 年 8 月 6 日至无固定日期
注册地址：辽宁省沈抚示范区中兴东一街 17 号
经营范围：许可项目：电线、电缆制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电缆经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；光缆制造；光缆销售；光纤销售；电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务：电线电缆的研发、生产与销售
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 锐洋控股集团有限公司 27,780.00 79.57%
2 辽宁锐普投资合伙企业（有限合伙） 3,713.64 10.64%
3 辽宁锐合投资合伙企业（有限合伙） 1,920.91 5.50%
4 王立平 1,000.00 2.86%
5 李玉娜 500.00 1.43%
合 计 34,914.55 100.00%
锐洋东北的控股股东为锐洋控股集团有限公司，实际控制人为王立平。
（二）历史沿革及运营情况
锐洋东北于 2010 年 8 月成立，曾用名辽宁博源宏业装备技术有限公司；2013
年 8 月，更名为锐洋集团东北电缆有限公司。截至本公告披露日，锐洋东北注册资本为 34,914.55 万元。
锐洋东北以电力电缆、裸导线和电气装备用电线电缆、通信电缆为主导产品，自主研发并生产多个细分品种的电线电缆产品，以国家电网公司及其下辖省市县电力公司、矿业公司、钢铁公司、铁路运输公司等国企、央企为主要客户。产品广泛应用于我国电力系统的建设和升级改造工程、输配电及控制设备的生产，以及通信、消防系统的信号传输、设备控制等。
最近一年主要财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 119,871.08
净资产 50,705.26
营业收入 173,148.40
净利润 3,707.37
注：以上财务数据未经审计。
（三）具体关联关系说明
王立平先生直接持有锐洋东北 2.86%的股权，通过锐洋控股持有锐洋东北79.57%的股权，同时系锐洋东北直接股东辽宁锐普投资合伙企业（有限合伙）（持有锐洋东北 10.64%的股权）、辽宁锐合投资合伙企业（有限合伙）（持有锐洋东北 5.50%的股权）的执行事务合伙人，锐洋东北直接股东李玉娜（持有锐洋东北1.43%的股权）为王立平先生配偶，因此王立平先生控制锐洋东北 100%的股权，为锐洋东北的实际控制人。
同时，王立平先生为公司的实际控制人、董事长。
（四）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，锐洋东北未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为沈鹏电力 100%股权，沈鹏电力具体情况如下：
（一）关联交易标的公司基本情况
公司名称：辽宁沈鹏电力科技有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：912104040974176296
注册资本：6,000 万人民币
法定代表人：王立平
成立日期：2014 年 4 月 15 日
营业期限：2014 年 4 月 15 日至无固定期限
注册地址：辽宁省沈抚示范区沈东四路 73 号
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：电力设施器材制造；机械电气设备制造；建 筑材料销售；五金产品制造；塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；金属 材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）关联交易标的公司主要股东
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 锐洋集团东北电缆有限公司 6,000.00 100%
合 计 6,000.00 100%
标的公司控股股东与上市公司存在关联关系。详见本公告二、关联方基本情 况（三）具体关联关系说明。
（三）关联交易标的公司历史沿革及业务情况
（1）公司设立
沈鹏电力成立于2014年4月15日，由自然人魏月辉和李晓红共同出资设立，
初始注册资本人民币 200 万元，其中魏月辉认缴出资 60 万元，持股比例为 30%；
李晓红认缴出资 140 万元，持股比例为 70%。2015 年 3 月，李晓红缴纳了首笔
出资款 1 万元。沈鹏电力设立时股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 魏月辉 60.00 0.00 30%
2 李晓红 140.00 1.00 70%
合计 200.00 1.
