证券简称：摩登大道 证券代码：002656 上市地点：深圳证券交易所
摩登大道时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年六月
特别提示
1、本公司已于2017年5月16日收到了中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次发行股份购买资产所发行的新股数量为 20,762,710 股，增发后本公司总股本为430,684,547股。
2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易价格为14.16元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。新增股份上市日为2017年6月9日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
目录
释义......6
第一节本次交易的基本情况......8
一、上市公司基本情况...... 8
二、本次交易基本情况...... 8
三、本次发行的发行对象基本情况...... 10
四、本次交易前后上市公司的股权结构......11
五、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况...... 12
六、本次交易对上市公司业务的影响...... 12
七、本次交易对公司治理结构的影响...... 18
八、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响...... 18
九、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件......20
十、上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标......20
第二节本次资产重组的实施情况......22
一、本次发行履行的决策和审批程序...... 22
二、本次资产重组的实施情况......23
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......24
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 25
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 25 六、相关协议和承诺的履行情况......25 八、相关后续事项的合规性和风险...... 30第三节本次新增股份上市情况......31 一、新增股份上市批准情况......31 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......31 三、新增股份的上市时间......31 四、新增股份的限售安排......31第四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见......33 一、独立财务顾问的结论性意见......33 二、法律顾问的结论性意见 ......33
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式......35
一、备查文件 ......35
二、备查地点 ......35
三、相关中介机构联系方式......36
释义
重组报告书 指 《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》
摩登大道、本公司、公司、指 摩登大道时尚集团股份有限公司，曾用名为广州卡奴迪路
上市公司 服饰股份有限公司。
瑞丰股份、控股股东 指 摩登大道控股股东广州瑞丰集团股份有限公司，其前身为
广州瑞丰投资有限公司
上市公司实际控制人 指 林永飞
本次重组、本次交易 指 摩登大道发行股份及支付现金购买武汉悦然心动网络科
技股份有限公司100%股权，并募集配套资金
拟购买资产、注入资产、指 武汉悦然心动网络科技股份有限公司100%股权
标的资产
悦然心动、标的公司、交指 武汉悦然心动网络科技股份有限公司
易标的、被评估单位
悦然心动投资 指 武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）
拟购买资产交易对方、悦指 颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、悦然心动投资
然心动全体股东
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
配套融资认购方、认购配 外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等，不超过
套融资的交易对方、不超指 10名（含10名）。证券投资基金管理公司以多个投资账户
过10名（含10名）符合 持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
特定条件的投资者 对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次重
组发行股票获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有交易对方、全体交易指 拟发行股份及支付现金购买资产交易对方及配套融资认
对方 购方
补偿责任人、业绩补偿责指 武汉悦然心动网络科技股份有限公司全体股东
任人、补偿义务主体
股权交割日 指 标的公司100%股权变更登记至摩登大道名下的工商变更
登记手续办理完毕之日
独立财务顾问 指 担任本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司
国浩所、国浩律师 指 国浩律师（广州）事务所
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《摩登大道时尚集团股份有限公司与颜庆华、刘金柱、赵
《发行股份及支付现金指 威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动投资管理中心(有限合
购买资产协议》 伙)及武汉悦然心动网络科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议》
《股份认购协议》 指 《摩登大道时尚集团股份有限公司关于摩登大道时尚集
团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》
《摩登大道时尚集团股份有限公司2015年度及2016年
《备考审阅报告》 指 1-6月的备考合并审阅报告》（广会专字
[2016]G16038540069号）
《摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现
《资产评估报告》 指 金购买资产项目涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限
公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]
第1320号)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《规范运作指引》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割
日当日）期间
评估基准日 指 2016年6月30日
定价基准日 指 上市公司审议本次重组的董事会（即第三届董事会第十七
次会议）决议公告日
报告期 指 2014年、2015年、2016年1-9月
公司章程 指 摩登大道时尚集团股份有限公司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所
