股票代码：002655 股票简称：共达电声 上市地点：深圳证券交易所
共达电声股份有限公司吸收合并
万魔声学科技有限公司
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
吸收合并方 住所
共达电声股份有限公 山东省潍坊市坊子区凤山路68号
司
被吸收合并方 住所
万魔声学科技有限公 深圳市前海深港合作区前湾一路1号 A 栋 2 01室（入
司 驻深圳市前海商务秘书有限公司）
交易对方
万魔声学科技有限公司全体股东
独立财务顾问：
（上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层）
签署日期：二零一九年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“如承诺方（共达电声全体董监高）就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在本公司拥有权益的股份”。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺方承诺暂停转让承诺方在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中银国际证券股份有限公司、法律顾问北京市时代九和律师事务所、标的资产审计机构容诚事务所(特殊普通合伙)、上市公司备考报告审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、标的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司及上述机构经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易简要方案
本次交易前，万魔声学通过股权融资方式筹集资金以子公司爱声声学为主体收购了共达电声 15.27%股权（即共达电声 5,498 万股股票），爱声声学成为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。为便于本次交易的实施，在共达电声吸收合并万魔声学之前，万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式实现直接持有共达电声 5,498 万股股票。
本次交易中，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学 100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，爱声声学持有的共达电声 5,498 万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。
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