证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2025-073
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
关于变更注册资本、设置职工董事并修订《公司章程》
及公司治理相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日召开第五
届董事会第二十五次会议（临时），会议审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、设置职工董事并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司治理相关制度的议案》，上述议案尚需提交股东会审议。具体内容如下：
一、变更注册资本情况
公司于 2025 年 4 月 22 日召开第五届董事会第十七次会议（定期）、第五届监事会第十六
次会议（定期），于 2025 年 6 月 19 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销
2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对未满足
解除限售条件的限制性股票合计 289.50 万股予以回购注销。并于 2025 年 9 月完成该部分限制
性 股 票 的 回 购 注 销 业 务 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 3 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（2025-055）。
基于本次回购注销事项，公司总股本将由 482,002,974 股变更为 479,107,974 股，公司注
册资本由 482,002,974 元变更为 479,107,974 元。
二、取消监事会情况
为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
三、设置职工董事
根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司将在董事会设置职工代表董事（将由公司职工代表大会选举产生），董事人数不变。
四、《公司章程》及公司治理相关制度的修订说明
公司根据上述情况及《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，并对公司治理相关制度进行了修订。《公司章程》的具体修订内容详见《公司章程修订对照表》。
除《公司章程》外，本次修订公司治理相关制度情况如下：
是否提交
序号 制度名称
股东会审议
1 《董事会议事规则》 是
2 《股东会议事规则》 是
3 《独立董事工作制度》 是
4 《融资与对外担保制度》 是
5 《关联交易决策制度》 是
6 《募集资金管理制度》 是
7 《董事会审计委员会工作细则》 否
8 《董事会秘书工作细则》 否
9 《董事会战略与决策委员会工作细则》 否
10 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 否
11 《董事会提名委员会工作细则》 否
12 《总经理工作细则》 否
13 《子公司管理制度》 否
14 《信息披露管理制度》 否
15 《投资者关系管理制度》 否
16 《内部审计制度》 否
17 《内幕信息知情人登记制度》 否
18 《外部信息使用人管理制度》 否
19 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 否
20 《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 否
21 《投资决策管理制度》 否
22 《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 否
23 《重大风险预警制度》 否
24 《反舞弊与举报制度》 否
25 《董事及高级管理人员行为规范》 否
26 《重大信息内部报告制度》 否
五、相关授权事项
公司董事会提请股东会授权董事会负责向公司登记机关办理前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议（临时）决议。
特此公告。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
2025年12月12日
