证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2026-002
兰州佛慈制药股份有限公司
关于控股股东股权结构拟发生变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投集团”）拟将其所持有的公司控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）100%股权作价出资至甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）。本次变动后，甘肃药业集团将成为公司间接控股股东。
2.本次变动后，公司控股股东与实际控制人未发生变化。本次变动系同一控制下的国有股权变动，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，符合免于发出要约的情形。
一、本次控股股东股权结构变化基本情况
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 6 日收到控
股股东佛慈集团通知，按照甘肃国投集团《关于股东拟发生变更的告知函》，为加快推动甘肃省国家中医药综合改革试点示范省、国家中医药产业发展综合试验区建设，甘肃国投集团拟将其持有的佛慈集团 100%股权作价出资至甘肃药业集团（以下简称“本次变动”）。
本次变动后，甘肃药业集团将通过佛慈集团间接持有公司 61.63%股权，成为公司间接控股股东。本次变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
本次变动系同一控制下的国有股权变动，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，符合免于发出要约的情形。
二、交易各方基本情况
（一）股权转让方
公司名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人：成广平
统一社会信用代码：916200006654372581
成立时间：2007 年 11 月 23 日
注册资本：1,231,309.9881 万元
注册地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号
主要业务：融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问等。
（二）股权受让方
公司名称：甘肃药业投资集团有限公司
法定代表人：周荣
统一社会信用代码：91620000MA73J82M0G
成立时间：2018 年 9 月 28 日
注册资本：200,000 万元
注册地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号国投大厦 8-11 层
主要业务：药品生产、批发进出口，中药材种植、收购，医疗器械生产、销售，包装材料及制品销售，医疗服务等。
三、本次变动对公司股权结构的影响
（一）本次变动前，公司股权控制结构关系图如下：
（二）本次变动后，公司股权控制结构关系图如下：
注：甘肃国投集团直接持有和通过甘肃省农垦集团有限责任公司间接持有的甘肃药业集团股权比例合计 100%。
四、本次变动对公司的影响
（一）本次变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为佛慈集团，实际控制人仍为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次变动不涉及要约收购。
（三）本次变动对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，
同时也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次变动后，甘肃药业集团作为公司间接控股股东，将与甘肃国投集团共同遵守、持续履行甘肃国投集团已作出的关于保持公司独立性、避免同业竞争以及规范关联交易的相关承诺事项。
五、本次变动后续事项
（一）截至本公告披露日，本次作价出资事项目前处于筹划阶段，尚未签订相关协议，尚需履行国资审批程序及相关法定程序，尚未进行工商变更登记。公司将持续关注上述事项的进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
六、备查文件
（一）甘肃国投集团出具的《关于股东拟发生变更的告知函》；
（二）甘肃药业集团出具的《关于持续履行保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》；
（三）佛慈集团出具的《关于股权结构拟发生变动的告知函》。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2026 年 3 月 6 日
