证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2025-029
中节能万润股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于 2025 年5 月 19 日收到控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）通知，获悉中国节能向中国石化集团资本有限公司（以下简称“中石化资本”）协议转让公司部分股份事项的过户登记手续已办理完毕，取得《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，现将具体情况公告如下：
一、股份转让的基本情况
2025 年 1 月 6 日，公司控股股东、实际控制人中国节能与中石化资本签署
了《中国石化集团资本有限公司及中国节能环保集团有限公司关于中节能万润股份有限公司之股份转让协议》，中国节能拟通过协议转让的方式向中石化资本转让其持有的 46,505,308 股公司无限售流通股股份（占公司总股本的 5%）以及由此所衍生的所有股东权益，股份转让价款为人民币 615,265,224.84 元，每股转让
价格为人民币 13.23 元。具体内容详见公司于 2025 年 1 月 7 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-001）及相关简式权益变动报告书。
公司于2025年3月11日收到控股股东、实际控制人中国节能转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具的《关于中节能万润股份有限公司国有股东非公开协议转让所持部分股份有关事项的批复》（国资产权〔2025〕53号），国务院国资委同意中国节能将所持公司46,505,308股股份协议转让给中石化资本持有。具体内容详见公司于2025年3月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于控股股东协议转让公司部分股份获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2025-007）。
二、股份转让过户登记情况
本次协议转让已按照约定完成股份转让价款支付，股份转让价款为人民币615,265,224.84元，与公司前期披露的公告一致，未作出其他安排，并在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，取得《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，过户日期为2025年5月16日。本次权益变动后，中石化资本成为公司第三大股东，中国节能及中石化资本持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 占总股本 占总股本
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
中国节能 258,882,259 27.8336 212,376,951 22.8370
中节能资本控股有限公司 20,100,366 2.1611 20,100,366 2.1614
中国节能及其一致行动人合计 278,982,625 29.9947 232,477,317 24.9984
其中：无限售条件股份 278,982,625 29.9947 232,477,317 24.9984
有限售条件股份 0 0 0 0
中石化资本 0 0 46,505,308 5.0007
其中：无限售条件股份 0 0 46,505,308 5.0007
有限售条件股份 0 0 0 0
注：公司2021年限制性股票激励计划于2025年3月回购注销限制性股票共计137,150股，公司总股本由930,106,155股变更为929,969,005股。上表中权益变动前持股数占总股本的比例按回购前公司总股本930,106,155股计算并列示，权益变动后持股数占总股本的比例按公司当前总股本929,969,005股计算并列示。
三、其他相关说明
1、本次协议转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定，转让方不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损
害公司及其他股东利益的情形，不会对公司治理结构及未来持续经营产生影响。
3、本次协议转让完成后，相关方的股份变动将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。
四、备查文件
1、《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》。
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2025 年 5 月 20 日
