证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2021-026
荣联科技集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易的基本情况
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“荣联科技”）控股股东、实际控制人王东辉先生、吴敏女士拟将其持有的公司53,606,425股股份分两批（第一批转让26,803,212股、第二批转让26,803,213股）转让予山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”），并将其持有的第一批协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份的表决权委托给山东经达行使，同时涉及公司非公开发行A股股票等相关事宜（以下简称“本次交易”）。
2021年2月9日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕95号），本次交易通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。
上述具体内容详见公司分别于2021年1月16日、2021年2月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
二、交易进展情况
近日，公司接到王东辉先生及一致行动人吴敏女士的通知，其于2021年2月19日与山东经达、华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）就其股份质押解除、还款及转让事宜签订了《股份转让协议》。王东辉先生及吴敏女士拟将上述第一批协议转让涉及的股份26,803,212股（其中王东辉先生转让20,156,119股，吴敏女士转让6,647,093股）转让予山东经达，占公司总股本的4%，以偿还其在华泰证券部分质押债务、降低股票质押风险。《股份转让协议》主要内容如下：
甲方一：王东辉；甲方二：吴敏（合称“甲方”）
乙方：山东经达科技产业发展有限公司
丙方：华泰证券股份有限公司
鉴于：甲方在丙方存续股票质押合约六笔。丙方确认，若甲方可在2021年3月31日前完成与乙方的下述股份转让交易，甲方全部质押合约对应待购回本金、利息、违约金等合计债务总金额为158,435,993.65元。
甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的荣联科技26,803,212股股份（其中甲方一转让20,156,119股，甲方二转让6,647,093股），占上市公司总股本的4%（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：
1、转让标的股份
（1）甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。
（2）自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以荣联科技公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
2、标的股份转让价格
甲乙双方确认，标的股份转让价格为5.903元/股，转让价格不低于本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70 %，转让价款共计158,219,360.44元。
3、转让价款的支付方式
（1）第一笔款项：支付转让价款的10%
甲方应于本协议生效后5个工作日内，从已向乙方收取并可支配的款项中支付转让价款的10%即15,821,936.04元至丙方。
（2）剩余转让价款：支付转让价款的90%即142,397,424.4元
（a）甲方应于甲乙丙三方至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理标的股份转让过户手续当日、甲乙双方缴纳标的股份过户产生的印花税、手续费之前从已向乙方收取并可支配的款项中向丙方支付34,178,063.96元。
（b）乙方应于甲乙丙三方至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让过户手续当日、甲乙双方缴纳标的股份过户产生的印花税、手续费之前向甲方支付108,219,360.44元。
（3）经甲乙丙三方一致同意，甲方及乙方将上述转让价款全部划付至甲方指定的丙方银行账户，全部用于归还甲方在丙方的股票质押借款。
甲方和丙方确认乙方将标的股份转让价款全部划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。
如三方未按指定期限向深圳证券交易所提交申请，或深圳证券交易所不批准本次协议转让，丙方应于1个工作日内，将乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方；
如三方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未审核通过本次协议转让，丙方应于1个工作日内，将乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方。
4、标的股份过户
（1）乙方首笔付款即15,821,936.04元支付完成后5个交易日内或乙方指定的时间（二者孰晚），甲、乙、丙三方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。甲方应于在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户前，完成相关个人所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件、市场监督管理部门的反垄断经营者集中审批及甲方取得个人所得税纳税凭证后，甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：
由甲方、乙方、丙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续。
（2）丙方在收到全部股权转让价款后，甲乙丙三方立即（如支付完成时间超过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司工作时间则顺延至下一工作日）继续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：
甲乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。
（3）办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
5、债务的清偿及股票解质押
（1）各方确认，自丙方足额收到本协议“鉴于”项下约定的158,435,993.65元款项后，丙方对甲方的债权获得全部清偿，甲方与丙方的股票质押式回购交易债权债务关系至此终止且没有其它任何债权债务关系。
（2）丙方自足额收到本协议“鉴于”项下约定的158,435,993.65元款项之日，全部解除甲方的股票质押。
6、协议的生效、变更和终止
（1）本协议自甲乙丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。
（2）本协议一式捌份，甲方执贰份，乙方执贰份，丙方执肆份，每份均具有同等法律效力。
（3）经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
（4）本协议于下列情形之一发生时终止：
（a）经三方协商一致终止；
（b）法律法规规定的其他协议终止事由。
三、其他事项说明
截至本公告披露日，本次交易尚需获得山东经达国资主管部门批准；尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；尚需上市公司股东大会审议通过本次非公开发行；尚需中国证监会核准本次非公开发行。
在第一批协议转让涉及的股份转让过户完成后，公司控股股东及实际控制人王东辉先生和吴敏女士将持有的第一批协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份的表决权委托给山东经达行使，公司控股股东及实际控制人将发生变
化。山东经达成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人变更为济宁高新区国有资本管理办公室。
交易各方能否按协议严格履行各自义务、交易最终是否能够完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十三日
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