002637 深市 赞宇科技

证券代码：002637                                  证券简称：赞宇科技
  赞宇科技集团股份有限公司

            (浙江省杭州市城头巷 128 号)

        非公开发行股票

  发行情况报告书暨上市公告书

              保荐机构（主承销商）

                  （四川省成都市东城根上街 95 号）

                  二零二一年二月

2021  2  10

                      特别提示

  一、发行数量及价格

    1、发行数量：47,841,000 股

    2、发行价格：8.57 元/股

    3、募集资金总额：409,997,370.00 元

    4、募集资金净额：406,686,241.13 元

  二、本次发行股票上市安排

  1、股票上市数量：47,841,000 股

  2、股票上市时间：2021 年 2 月 19 日（上市首日），新增股份上市首日不除
权，股票交易设涨跌幅限制。

  三、发行对象限售期安排

    本次发行的发行对象为河南正商企业发展集团有限责任公司（以下简称“正商发展”），为依法设立并有效存续的有限责任公司。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。

    本次非公开发行完成后，正商发展所认购的股票自本次股票发行上市之日起36 个月内不得转让。正商发展所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
  四、资产过户及债务转移情况

  本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  五、股权结构情况

    本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。


                      目  录


特别提示 ......3
释义 ...... 7
第一节 本次发行的基本情况 ...... 8

    一、发行人基本信息 ...... 8

    二、本次发行履行的相关程序 ...... 8

    三、本次发行基本情况 ...... 10

    四、本次发行对象基本情况 ...... 12

    五、本次发行新增股份上市情况 ...... 14

    六、本次发行的相关机构 ...... 14

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 16

    一、发行前后公司前十名股东持股情况 ...... 16

    二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 16

    三、本次发行对公司的影响 ...... 17

第三节 主要财务数据及财务指标 ...... 20

    一、主要合并财务数据 ...... 20

    二、财务状况分析 ...... 22

第四节 本次募集资金使用计划 ...... 26

    一、本次募集资金运用计划 ...... 26

    二、募集资金专项存储相关措施 ...... 26
第五节 保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ...... 27

    一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27

    二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27

第六节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 29
第七节 有关中介机构声明 ...... 30

    保荐机构（主承销商）声明 ...... 31

    发行人律师声明 ......32

    会计师事务所声明 ......33


    验资机构声明 ......34

第七节 备查文件 ...... 35

    一、备查文件 ...... 35

    二、备查文件的审阅 ...... 35

                        释义

    在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如 下含义：
公司、发行人、上市公司、  指  赞宇科技集团股份有限公司
赞宇科技

本次发行、本次非公开发        赞宇科技集团股份有限公司通过非公开发行方式向特定
行、本次非公开发行 A 股  指  对象发行 A 股股票

股票

实际控制人              指  张惠琪

正商发展、控股股东      指  河南正商企业发展集团有限责任公司

《附条件生效的股份认购  指  《赞宇科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附
协议》、《认购协议》            条件生效的股份认购协议》

本发行情况报告书暨上市  指  《赞宇科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况
公告书                        报告书暨上市公告书》

定价基准日              指  本次非公开发行股票董事会决议公告日

发行对象、认购方        指  河南正商企业发展集团有限责任公司

保荐机构、保荐机构（主承  指  国金证券股份有限公司，本次非公开发行的保荐机构、主
销商）、国金证券                承销商

律师、律师事务所        指  上海市锦天城律师事务所

会计师、会计师事务所    指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司证券发行管理办法》

《非公开发行实施细则》  指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期                  指  2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月份

    本发行情况报告书暨上市公告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，为四舍五入或取整原因造成。


            第一节  本次发行的基本情况

  一、发行人基本信息

 公司名称          赞宇科技集团股份有限公司

 英文名称          ZANYU TECHNOLOGYGROUP CO., LTD.

 公司简称          赞宇科技

 证券代码          002637

 上市交易所        深圳证券交易所

 法定代表人        方银军

 成立日期          2000 年 09 月 19 日

 注册资本          422,560,000 元

 统一社会信用代码  91330000723629902K

 注册地址          浙江省杭州市城头巷 128 号

 办公地址          浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号

 董事会秘书        任国晓

 电话              0571-87830848

 传真              0571-87830847

 电子信箱          office@zanyu.com

                    化工产品（不含危险品）、轻纺产品、洗涤用品、机械设备的生产、
 经营范围          销售，技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务，经营进出
                    口业务（范围详见外经贸部门批文），房屋租赁。（依法须经批准的
                    项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次非公开发行履行的内部决策过程

  1、2020 年 7 月 12 日，发行人召开了第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于与特定投资者签署附条件生效认购协议的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于未来三年股东分红回报规划
（2020-2022 年）的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，并提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会审议有关议案。

    2、2020 年 7 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于与特定投资者签署附条件生效认购协议的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）的议案》等相关议案。

  （二）本次发行的监管部门审核过程

    2020 年 12 月 7 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。

    2020 年 12 月 21 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准赞宇科技集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3420 号），批文签
发日为 2020 年 12 月 15 日，核准发行人非公开发行不超过 47,841,306 股新股。
发行人于 2020 年 12 月 22 日进行了公告。

  （三）募集资金到账及验资情况

    2021 年 1 月 18 日，公司与国金证券向正商发展发出了《缴款通知书》。
    本次发行实际发行数量为 47,841,000 股，发行价格为 8.57 元/股。截至 2021
年 1 月 20 日止，本次非公开发行的 1 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机
构（主承销商）国金证券指定账户。2021 年 1 月 21 日，经四川华信（集团）会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2021）第 0006 号《赞宇科技集
团股份有限公司截至 2021 年 1 月 20 日止非公开发行股票申购资金到账情况验
资报告》，截至 2021 年 1 月 20 日止，保荐机构（主承销商）已收到本次非公开
发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币 409,997,370.00 元。


    2021 年 1 月 21 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销
费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2021 年 1月 25 日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕19 号《验资报告》，截至2021年1月21日止，本次发行募集资金总额人民币409,997,370.00元，扣除与发行有关的费用人民币 3,3