股票代码：002637 股票简称：赞宇科技 公告编号：2012-006
浙江赞宇科技股份有限公司
关于签订使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司
86.8421%股权意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”）与杭州油脂化工有限
公司（以下简称“杭州油化”）签订了《收购股权意向书》（以下简称“意向书”），
拟收购杭州油化 86.8421%股权，其中持股会 62.5%股权;自然人:郑亦平 11.1842%
股权、刘省 4.2763%股权、俞建华 2.9605%、沈德金 2.9605%、陈毅雄 2.9605%。
2012 年 1 月 31 日，公司二届十二次董事会会议、二届五次监事会会议审议
通过了《关于签订使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司 86.8421%股权
意向书的议案》，拟使用超募资金不超过 14388 万元收购杭州油化 86.8421%股权，
并签订本意向书。后续收购事宜待《股权收购协议书》签订后另行公告。
二、 收购标的基本情况
1、基本信息
公司名称：杭州油脂化工有限公司
企业性质：有限责任公司
营业执照号码： 330181000207029
注册地址：杭州市萧山临江工业区临化一路
法人代表人：郑亦平
注册资本：1520 万元
经营范围：制造、加工：氢化油、硬脂酸、甘油、硬脂酸盐、单甘酯、复合
热稳定剂、脂肪酸甲酯、脂肪酸；收购：本公司生产用油脂；经营进出口业务。
2、 股东结构:
序号 名称或姓名 持股权数额（元） 占注册资本比例
1 杭州油脂化工有限公司职工
9,500,000 62.50%
持股会
2 杭州市工业资产经营投资集
2,000,000 13.1579%
团有限公司
3 郑亦平 1,700,000 11.1842%
4 刘 省 650,000 4.2763%
5 俞建华 450,000 2.9605%
6 沈德金 450,000 2.9605%
7 陈毅雄 450,000 2.9605%
合计 15,200,000 100.00%
3、经营及资产情况
杭州油化产品以可再生资源天然油脂为基础原料，经过化学反应，如氢化、
酯化、水解、磺化、季铵化等反应生产出下游多功能的衍生物产品，主要产品包
括氢化油、硬脂酸、甘油、硬脂酸盐、单甘酯、复合热稳定剂、脂肪酸甲脂、脂
肪酸。随着马来西亚、印度尼西亚等棕榈油、椰子油种植面积的不断扩大和产量
的持续增长，为油脂化工行业提供了充足廉价的原料，也给油脂化工行业带来新
的发展机遇，且其油脂化学深加工产品具有良好的生物降解性。
杭州油化主要产品硬脂酸是一种应用很广泛的有机化工原料，是基础油脂化
学品中产量最高的品种，其应用涉及到橡胶工业、塑料工业、涂料工业、纺织工
业、食品工业、表面活性剂工业、日化工业和医药工业等领域。随着我国橡胶轮
胎、塑料加工、纺织工业的发展，硬脂酸的需求量从 2000 年的 27 万吨增加到
2010 年的 100 万吨；单甘酯产品主要用于食品、化妆品和医药等领域。
4、杭州油化财务数据
单位:人民币 元
项目 2011.12.31
流动资产 151,805,300.38
非流动资产 309,099,894.41
资产总额 460,905,194.79
流动负债 231,114,052.27
负债总额 291,114,052.27
所有者权益 169,791,142.52
项目 2011 年度
营业收入 304,898,831.30
营业利润 -28,718,348.63
利润总额 -29,155,445.20
净利润 -29,301,156.53
上述数据经天健会计师事务所有限公司天健审字(2012)64 号《审计报告》出
具标准无保留审计意见。
三、 意向书的主要内容
1、交易各方
甲方（转让方）：杭州油脂化工有限公司职工持股会；一家根据中国法律设
立的社会团体法人，其住所为杭州市萧山临江工业区临化一路。
乙方（转让方）：均为中国境内自然人，具体为：
姓名：郑亦平 身份证号码：330121196107290812
姓名：刘 省 身份证号码：330121195806280811
姓名：俞建华 身份证号码：330121196210160856
姓名：沈德金 身份证号码：330121195311150812
姓名：陈毅雄 身份证号码：330121196105240811
丙方（受让方）：浙江赞宇科技股份有限公司；一家根据中华人民共和国法
律设立并有效存续的股份有限公司，其注册地址为浙江省杭州市城头巷128号，
法定代表人为洪树鹏；并已在深圳证券交易所上市。
丁方(目标公司)：杭州油脂化工有限公司；一家根据中国法律设立的有限公
司，其住所为杭州市萧山临江工业区临化一路，工商注册登记号为
330181000207029。
甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”。
2、 交易标的
甲方和乙方共持有丁方 1320 万元人民币股权，具体如下：
名称或姓名 持有丁方股权数额（元） 占丁方的注册资本比例
杭州油 脂化工 有限公 司
9,500,000 62.50%
职工持股会
郑亦平 1,700,000 11.1842%
刘 省 650,000 4.2763%
俞建华 450,000 2.9605%
沈德金 450,000 2.9605%
陈毅雄 450,000 2.9605%
合计 13,200,000 86.8421%
3、交易价格
丙方出资人民币不超过 14388 万元收购甲方和乙方的股权，最终按实际支付
款结算。
4、付款方式和时间
1) 《收购股权意向书》签订后 10 个工作日内向杭州油化支付 1500 万元定金；
2）《股权转让协议》签订后 10 个工作日内向杭州油化再支付 3000 万元；
3）工商登记变更完成后 10 个工作日内将转让款支付完毕。
5、签署股权转让协议的先决条件
各方承诺，下述先决条件已全部达成后签署《股权转让协议》：
1） 本意向书签署后，丙方向丁方支付500万元定金；
2） 丙方在甲方进行股权转让议案表决前再支付1000万元定金。
3） 甲方和乙方转让目标股权的事项，已获得丁方股东会、甲方会员代表
大会和丁方其他全部股东的同意，除甲方和乙方以外的丁方其他股东也已同意放
弃优先受让权。
4） 丙方取得天健会计师事务所有限公司出具的2011年度审计报告，且总资
产大于10亿以上。
5） 丙方受让目标股权的事项，已获得丙方董事会和股东大会的批准。
6、如丙方在本意向书执行期间出现特殊情况，改变或放弃收购甲方和乙方的
股权，因丙方原因致使收购终止，则应由丙方赔偿转让方和目标公司由此造成的
损失。如因甲方和乙方的原因引起收购意向终止，则应由转让方和目标公司赔偿
丙方由此造成的损失。不管任何一方终止收购意向，丁方必须在收到各方终止收
购的通知书发出后3个工作日内归还丙方1500万元定金，各方需要承担的责任另
行协商处理。
7、甲方和乙方承诺在本意向书生效后至各方另行签订《股权转让协议》之日
的整个期间，未经丙方同意，甲方和乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的
目标股权出让或者资产出让问题再进行协商和谈判。
8、协议生效：意向书经丙方董事会批准且双方签字确认之日生效。
四、其他说明
1、收购价确定依据
以 2011 年 12 月 31 日为基准日，对杭州油化进行财务审计,天健会计师事务
所 有 限 公 司 出 具 了 天 健 审 [2012]64 号 审 计 报 告 ，
