证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2025-074
金安国纪集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会
议通知于 2025 年 11 月 13 日发出，2025 年 11 月 18 日在上海以现场结合通讯表
决的形式召开。应参加董事九名，实参加董事九名，会议由董事长韩涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
议案一：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
本议案已经董事会审计委员会 2025 年第五次会议、2025 年第二次独立董事
专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
议案二：逐项审议《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票方式。公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），范围为符合中国证监会规定
的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，将由董事会根据股东会授权，按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 218,400,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。
若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 129,995.39 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 扣减前拟使用募 扣减金额 扣减后拟使用募
集资金金额 集资金金额
年产 4,000 万平方米高 150,105.78 125,000.00 4.61 124,995.39
等级覆铜板项目
研发中心建设项目 5,562.17 5,000.00 - 5,000.00
合计 155,667.95 130,000.00 4.61 129,995.39
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象认购的股份由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成之日起，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经董事会审计委员会 2025 年第五次会议、2025 年第二次独立董事
专门会议审议通过。
本议案尚需公司股东会逐项审议。
议案三：《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《金安国纪集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经董事会审计委员会 2025 年第五次会议、2025 年第二次独立董事
专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
议案四：《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《金安国纪集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经董事会审计委员会 2025 年第五次会议、2025 年第二次独立董事
专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
议案五：《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规，公司对本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响等进行了分析讨论，公司编制了《金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经董事会审计委员会 2025 年第五次会议、2025 年第二次独立董事
专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
议案六：《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相
关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。与会董事审议通过了本议案事项。
具体详见公司同日刊登于巨潮资讯
