证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2025-039
苏州安洁科技股份有限公司
关于拟以公开摘牌方式参与安捷利美维电子（厦门）有限
责任公司部分股权转让项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）于2025年10月28日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟以公开摘牌方式参与安捷利美维电子（厦门）有限责任公司部分股权转让项目的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
2025年9月，公司全资孙公司苏州吉量企业管理有限公司（以下简称“苏州吉量”）以自筹资金80,494,140.07元股权转让款取得安捷利美维电子（厦门）有限责任公司（以下简称“安捷利美维”或 “标的公司”）1%股权。
上海联合产权交易所（以下简称“产权交易所”）披露“安捷利美维电子（厦门）有限责任公司46%股权项目”信息，美智投资（厦门）有限公司（以下简称“美智投资”）、厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）及安捷利（番禺）电子实业有限公司（以下简称“安捷利（番禺）”）（以下合称“转让方”）发布拟以公开挂牌方式出售其合计所持有的安捷利美维46%股权（以下简称“目标股权”，该出售事件以下简称“转股交易”）的相关信息，公开挂牌转让底价为人民币3,702,730,443.27元，其中美智投资拟转让其持有的安捷利美维12.41%股权，厦门半导体拟转让其持有的安捷利美维27.59%股权，安捷利（番禺）拟转让其持有的安捷利美维6%股权。
苏州吉量拟与其他意向方组成受让联合体，在上海联合产权交易所以公开摘牌方式共同受让上述安捷利美维46%股权，其中苏州吉量拟受让安捷利美维46%
股权份额在受让联合体内部中的分配比例为9.8251%，对应公开挂牌转让底价受让价格为人民币363,798,164.99元，取得安捷利美维4.5196%股权，具体受让价格以实际成交价格为准，本次股权转让完成后，苏州吉量合计持有安捷利美维5.5196%股权。
（二）审议程序
公司于2025年10月28日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟以公开摘牌方式参与安捷利美维电子（厦门）有限责任公司部分股权转让项目的议案》，同意公司全资孙公司苏州吉量使用自筹资金363,798,164.99元以公开摘牌方式取得安捷利美维4.5196%股权，本次股权转让完成后，苏州吉量合计持有安捷利美维5.5196%股权。同时授权公司管理层在董事会权限范围内，办理公开摘牌、签署相关协议、股权变更等相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让方情况介绍
（一）美智投资（厦门）有限公司
公司名称：美智投资（厦门）有限公司
注册资本：8,000万元人民币
成立日期：2019年12月12日
注册地址：厦门市海沧区海沧大道567号厦门中心E座7层702单元
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询。
（二）厦门半导体投资集团有限公司
公司名称：厦门半导体投资集团有限公司
注册资本：585,468万元人民币
成立日期：2016年12月9日
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景中路43
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）安捷利（番禺）电子实业有限公司
公司名称：安捷利（番禺）电子实业有限公司
注册资本：2,170万美元
成立日期：1994年4月8日
注册地址：广州市南沙区望江二街4号1201（A2）房
经营范围：集成电路制造;集成电路设计，线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11微米及以下模拟、数模集成电路制造，MEMS和化合物半导体集成电路制造及BGA、PGA、CSP、MCM等先进封装与测试；光电子器件及其他电子器件制造；计算机应用电子设备制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；电子元器件批发；电子产品批发；印制电路板制造;电子元件及组件制造；集成电路设计；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）。
美智投资、厦门半导体、安捷利（番禺）与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查中国执行信息公开网，美智投资、厦门半导体、安捷利（番禺）不属于失信被执行人。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：安捷利美维电子（厦门）有限责任公司
法定代表人：熊正峰
注册资本：450,000万元人民币
成立日期：2019年12月30日
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景路268
经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；印制电路板制造；电子元件及组件制造；集成电路制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；其他电子设备制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
经核查中国执行信息公开网，安捷利美维不属于失信被执行人。
（二）目前标的公司股权结构
单位：人民币万元
股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
美智投资（厦门）有限公司 238,500 238,500 53%
厦门半导体投资集团有限公司 180,000 180,000 40%
安捷利（番禺）电子实业有限公司 27,000 27,000 6%
苏州吉量企业管理有限公司 4,500 4,500 1%
合计 450,000 450,000 100.00%
（三）标的公司主要财务数据
单位：人民币万元
报表项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 1,597,378.99 1,660,706.34
负债总额 881,419.42 933,709.52
所有者权益 715,959.57 726,996.82
2024 年 1-12 月（经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 791,665.92 631,552.17
净利润 41,372.52 10,624.53
（四）标的公司评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的以2024年12月31日为评估基准日的中联评报字[2025]第1544号《资产评估报告书》，本次采用资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。安捷利美维电子（厦门）有限责任公司全部股东权益在基准日时点的评估值为8,049,414,007.11元。
四、本次交易的定价原则及依据
本次交易中，安捷利美维46%股权的公开挂牌转让价格参照中联资产评估集团有限公司对安捷利美维的评估价值确定。安捷利美维全部股东权益评估值为8,049,414,007.11元，安捷利美维46%股权对应的评估值为3,702,730,443.27元。苏州吉量拟受让安捷利美维46%股权份额在受让联合体内部中的分配比例为9.8251%，对应公开挂牌转让底价受让价格为人民币363,798,164.99元。
苏州吉量与其他意向方组成受让联合体，以公开摘牌方式受让本次交易标的，定价过程公开、透明，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次交易的主要内容和安排
（一）本次挂牌主要内容
截至目前，安捷利美维46%股权转让项目已在产权交易所公开挂牌，相关内容如下：
1、转让底价：3,702,730,443.27元
2、交易价款支付方式：一次性付款。受让方应当在满足付款条件后将交易价款一次性支付至产权交易所指定账户。受让方同意产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户。
3、保证金金额：370,273,044.33元。
（二）组成受让联合体共同申请受让目标股权情况
1、受让联合体构成
国新发展投资管理有限公司（以下简称“国新发展”）、北方工业科技有限公司（以下简称“北方科技”）、广州产业投资控股集团有限公司（以下简称“广州产业投资”）、苏州吉量企业管理有限公司（以下简称“苏州吉量”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）、国风投新智股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国风投”）、嘉兴安合共盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安合共盈”）、国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“国投集新基金”），上述8个意向方构成“受让联合体”，合称“各方”，单称“一方”）。
上述受让联合体各方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、受让联合体共同申请受让目标股权
（1）受让联合体共同申请受让目标股权（以下简称“本次联合受让”），各方参与本次联合受让拟合计支付的目标股权受让款总额为转股交易的挂牌底价，以受让联合体向产权交易所正式提交的申请材料为准。各方应根据产权交易所的规则及转让方挂牌公告的要求在指定时间内分别向产权交易所指定账户缴纳保证金，其中国新发展缴纳13,000万元、北方科技缴纳9,989.322783万元、广州产业投资缴纳4,900万元、苏州吉量缴纳3,637.981650万元、远致星火缴纳2,400万元、国风投缴纳2,000万元、安合共盈缴纳1,000万元、国投集新基金缴纳100万元。
（2）各方在本次联合受让中涉及的目标股权拟在联合体内部中的分配比例、对应标的公司注册资本如下：
