证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2020-063
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“棒杰股份”）拟通过资产置换方式购买深圳市华付信息技术有限公司 51%的股权(以下简称“本
次重大资产置换”)，上市公司与相关交易对方已于 2020 年 9 月 1 日签署了《重
大资产置换资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
根据《重大资产置换资产协议》，公司控股股东陶建伟及其一致行动人金韫
之于 2020 年 9 月 1 日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的合计 50,974,772
股无限售流通股份，占公司总股本的 11.10%（占剔除回购专户股份数后总股本的 11.26%）协议转让给张欢、黄军文两位自然人。其中，陶建伟向黄军文转让22,967,625 股，占上市公司股份总数的 5.00%（占剔除回购专户股份数后总股本的 5.07%），金韫之向张欢转让 28,007,147 股，占上市公司股份总数的 6.10%（占剔除回购专户股份数后总股本的 6.19%）。
2、本次权益变动前，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青、金韫之持有公司股份 189,893,703 股，占公司总股本的 41.34%（占剔除回购专户股份数后总股本的 41.94%），陶建伟为公司控股股东，陶建锋、金韫之、陶士青为其一致行动人；本次权益变动后，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青、金韫之持有公司股份 138,918,931 股，占公司总股本的 30.24%（占剔除回购专户股份数后总股本的 30.68%），仍为公司控股股东及其一致行动人，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动前，张欢、黄军文未持有公司股份；本次权益变动后，黄军文持有公司股份 22,967,625 股，占公司总股本的 5.00%（占剔除回购专户股份数后总股本的 5.07%），为公司持股 5%以上股东；张欢持有公司股份28,007,147，占公司总股本的 6.10%（占剔除回购专户股份数后总股本的 6.19%），为公司持股 5%以上股东。
4、本次协议转让涉及的股份全部可转让，不涉及股份限售、股份质押、冻结等任何权利限制事项。本次股份协议转让尚需深圳证券交易所合规性审核通过和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让协议概述
公司于 2020 年 9 月 1 日接到控股股东陶建伟及其一致行动人金韫之通知，
陶建伟及其一致行动人金韫之于 2020 年 9 月 1 日签署了《股份转让协议》，拟
将其所持有的公司 50,974,772 股无限售流通股份，占公司总股本的 11.10%（占剔除回购专户股份数后总股本的 11.26%）协议转让给黄军文、张欢两位自然人。本次交易的转让价格不低于协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为 9.18 元/股，本次股份转让款合计为 467,948,407 元。其中，黄军文应向陶建伟支付 210,842,798 元，张欢应向金韫之支付257,105,609 元。
截至本公告日，本次权益变动前，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青、金韫之持有公司股份 189,893,703 股，占公司总股本的 41.34%（占剔除回购专户股份数后总股本的 41.94%）。本次权益变动后，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青、金韫之持有公司股份 138,918,931 股，占公司总股本的 30.24%（占剔除回购专户股份数后总股本的 30.68%），仍为公司控股股东及其一致行动人；黄军文持有公司股份 22,967,625 股，占公司总股本的 5.00%（占剔除回购专户股份数后总股本的 5.07%），为公司持股 5%以上股东；张欢持有公司股份 28,007,147，占公司总股本的 6.10%（占剔除回购专户股份数后总股本的 6.19%），为公司持股5%以上股东。本次权益变动不涉及公司控制权变更。
二、本次协议转让双方基本情况
1、转让方基本情况
陶建伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3307251972********，住所：杭州市西湖区科技新村***。
金韫之，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3307821995********，住所：杭州市西湖区耀江文鼎苑***。
2、受让方基本情况
黄军文，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3625251976********，住所：广东省深圳市南山区***
张欢，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4221281983********，住所：广东省深圳市南山区***
三、股份转让协议的主要内容
2020 年 9 月 1 日，陶建伟（甲方一）、金韫之（甲方二）作为甲方与黄军文
（乙方一）、张欢（乙方二）作为乙方签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
第 1 条 释义
1.1 除非具体条款另有约定，本协议中以下词语具有以下含义：
1.1.1 本协议，指本《浙江棒杰控股集团股份有限公司之股份转让协议》。
1.1.2 本次股份转让，指甲方根据本协议约定的条款和条件向乙方转让标的
股份的行为。
1.1.3 交割日，指标的股份过户登记至乙方名下之日。
1.1.4 过渡期间：本协议签署日（含）至交割日（含）的期间。
1.1.5 元：在本协议中，除另有特别说明外，均指中国法定货币人民币元。
1.1.6 日、天：除另有约定以外，本协议提及的日、天均为自然日。
1.1.7 工作日：除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
1.1.8 中国：中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区及台湾地区
第 2 条 本次股份转让安排
2.1 本协议所述之标的股份，指甲方各方持有的上市公司股份数量共计
50,974,772 股，占上市公司当前股份总数的 11.0971%，其中：甲方一向乙方一转让 22,967,625 股，占上市公司股份总数的 5.0000%，甲方二向乙方二转让28,007,147 股，占上市公司股份总数的 6.0971%。
2.2 在本次重大资产置换实施的前提下，甲方同意将标的股份及标的股
份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。
2.3 各方同意，标的股份的转让价格不低于本协议签署日的前一个交易
日二级市场股票收盘价的 90%，经各方协商确定为 9.18 元/股，本次股份转让款合计为 467,948,407 元。其中，乙方一应向甲方一支付 210,842,798 元，乙方二应向甲方二支付 257,105,609 元。
第 3 条 交割安排
3.1 各方同意，在本协议生效后 10 个工作日内向深交所申请办理本次股
份转让的合规性审核手续。
3.2 各方均应积极配合深交所对于本次股份转让的审核，包括签署必要
的法律文件及提交材料。
3.3 在取得深交所出具的审核确认意见后 25 个工作日内，甲方应负责向
登记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方予以配合。
3.4 在本次股份转让办理完毕过户登记手续后 10 个工作日内，甲乙双方
结清股份转让款或另行协商支付方式。
第 4 条 过渡期间损益及相关安排
4.1 各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负
担自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）。
4.2 各方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等
除权事项，则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权调整。
4.3 自本协议签署日至交割日，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行
使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权益的行为。
第 5 条 甲乙双方的陈述、保证和承诺
5.1 本协议任一方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
5.2 本协议任一方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反
任何相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
5.3 本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份
转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.4 甲方承诺标的股份在过户给乙方时不存在任何质押、查封、冻结及
其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
第 6 条 协议的生效、变更与解除
6.1 本协议自甲乙各方签字后成立，在《重大资产置换协议》生效的同
时生效。如《重大资产置换协议》被解除、终止或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
6.2 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
第 7 条 不可抗力
7.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及国家法律、政策的调整。
7.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书
面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
7.3 任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部
不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第 8 条 违约责任
8.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协
议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
8.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施。此外，
如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有权向违约方进行追偿。任何一方发生根本性违约导致不能实现本协议目的的，则另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。
8.3 如因证券监管部门的原因或非协议任何一方违约的原因，标的股份
无法完成过户登记的，各方互不承担违约责任，甲方应归还乙方已经支付的全部股份转让
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