证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2022-25
德尔未来科技控股集团股份有限公司
关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年实施限制性股票激励计划，鉴于公司业绩考核未能达标及部分激励对象离职等情形，按
照激励计划，公司于 2020 年 11 月及 2021 年 11 月分别完成回购注销限制性股票
2,785,100 股和 7,008,000 股。上述回购注销事项经公司股东大会审议通过，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，鉴于上述回购注销事项已完成登记，公司注册资本拟由人民币 668,350,987 元变更为人民币658,557,887 元。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新规定，并结合公司上述注册资本变更情况，现拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
序号 修改前 修改后
第二条 德尔未来科技控股集团股 第二条 德尔未来科技控股集团股份
份有限公司（以下简称“公司”）系依 有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
照《公司法》、《中华人民共和国公司 司法》、《中华人民共和国公司登记管理
登记管理条例》和其他有关规定成立的 条例》和其他有关规定成立的股份有限公
1 股份有限公司。 司。
公司以发起方式设立，在江苏省苏 公司以发起方式设立，在江苏省苏州
州工商行政管理局注册登记，取得营业 市行政审批局注册登记，取得营业执照，
执 照 ， 社 会 信 用 统 一 代 码 ： 社会信用统一代码：91320500767387634T。
91320500767387634T。
2 第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
668,350,987 元 658,557,887 元
第十二条 公司根据中国共产党章程
3 新增 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
4 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
668,350,987 股，均为普通股 658,557,887 股，均为普通股
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司股
可以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本;
（一）减少公司注册资本; （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公 合并;
司合并; （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或 股权激励;
者股权激励; （四）股东因对股东大会作出的公司
5 （四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
司合并、分立决议持异议，要求公司收 股份;
购其股份; （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发 转换为股票的公司债券;
行的可转换为股票的公司债券; （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及 益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，
份，可以通过公开的集中交易方式，或 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
者法律法规和中国证监会认可的其他方 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
6 式进行。 行
公司因本章程第二十三条第(三) 公司因本章程第二十四条第(三)项、
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
购本公司股份的，应当通过公开的集中 司股份的，应当通过公开的集中交易方式
交易方式进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四
三条第一款第(一)项、第(二)项规定的 条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
情形收购本公司股份的，应当经股东大 收购本公司股份的，应当经股东大会决议;
会决议;公司因本章程第二十三条第一 公司因本章程第二十四条第一款第(三)
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
的情形收购本公司股份的，可以依照本 本公司股份的，可以依照本章程的规定或
章程的规定或者股东大会的授权，经三 者股东大会的授权，经三分之二以上董事
分之二以上董事出席的董事会会议决 出席的董事会会议决议。
7 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规
公司依照本章程第二十三条第一款 定收购本公司股份后，属于第(一)项情形
规定收购本公司股份后，属于第(一)项 的，应当自收购之日起 10 日内注销;属于
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
当在 6 个月内转让或者注销;属于第 项、第(六)项情形的，公司合计持有的本
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的， 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
公司合计持有的本公司股份数不得超过 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有百分之五以上股
级管理人员、持有本公司股份 5％以上 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
的股东，将其持有的本公司股票或者其 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
由此所得收益归公司所有，公司董事会 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
将收回其所得收益。但是，证券公司因 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
8 包销购入售后剩余股票而持有 5％以上 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照本条第一款规定 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
执行。公司董事会未在上述期限内执行 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
的，股东有权为了公司的利益以自己的 具有股权性质的证券。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照第一款的规定执 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告； （七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司增加或者减少注册资本
9 本作出决议； 作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、 （十）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议; 算或者变更公司形式作出决议;
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师 （十
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