002630 深市 华西能源

股票简称：华西能源      股票代码：002630      上市地点：深圳证券交易所
    华西能源工业股份有限公司

        重大资产出售报告书

        （草案）（修订稿）

                                  自贡市凤之华莎科技有限公司

                                  自贡市云跃电力设备有限公司

  交易对方

                                  自贡市迎上春新材料有限公司

                                  自贡金喜典机械制造有限公司

                      独立财务顾问

                      二〇二四年二月


                      公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本报告书所述事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

    本次重大资产出售的交易对方自贡市凤之华莎科技有限公司、自贡市云跃电力设备有限公司、自贡市迎上春新材料有限公司、自贡金喜典机械制造有限公司承诺：

    本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

    本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

                  中介机构声明

  根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：

  一、华宝证券股份有限公司

  本公司及经办人员同意华西能源工业股份有限公司在《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

  二、北京康达（成都）律师事务所

  本所及经办律师同意华西能源工业股份有限公司在《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《北京康达（成都）律师事务所关于华西能源工业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

  三、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

  本所及签字注册会计师已阅读《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对华西能源工业股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  四、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

  本所及签字注册会计师已阅读《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告和审
阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对华西能源工业股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告、审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  五、中威正信（北京）资产评估有限公司

  本公司及经办估值人员同意《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》引用本公司出具的估值报告内容，且所引用估值报告内容已经本公司审阅，确认《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。


                      目录


公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
中介机构声明...... 3
目录...... 5
释义...... 18
重大事项提示...... 21

  一、本次重组方案简要介绍...... 21

      （一）重组方案概况...... 21

      （二）标的公司的定价依据及交易作价...... 22

      （三）本次重组支付方式...... 22

      （四）本次交易构成重大资产重组...... 23

  二、本次交易对上市公司的影响...... 23

      （一）本次重组对上市公司主营业务的影响...... 23

      （二）本次重组对上市公司股权结构的影响...... 24

      （三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 24

  三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准...... 25

  四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 26
  五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日

  起至实施完毕期间的股份减持计划...... 26
      （一）上市公司控股股东自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股

      份减持计划...... 26
      （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至

      实施完毕期间的股份减持计划...... 26

  六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 27

      （一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的重要承诺...... 27

      （二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺...... 29

      （三）标的公司作出的重要承诺...... 32

      （四）交易对方作出的重要承诺...... 33


  七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......35

      （一）严格履行上市公司信息披露义务...... 35

      （二）股东大会表决情况...... 36

      （三）提供股东大会网络投票平台...... 36

      （四）确保本次交易的定价公平、公允...... 36

      （五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排...... 36

  八、其他重大事项......39
      （一）本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重
      组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披

      露风险提示内容，注意投资风险。...... 39
      （二）本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所

      网站披露，建议投资者据此作出投资决策。...... 39

重大风险提示......40

  一、本次交易相关风险......40

      （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 40

      （二）审批风险...... 40

      （三）本次交易价款支付风险...... 40

      （四）标的资产的估值风险...... 41

  二、经营风险......41

      （一）因资产出售而带来的业绩波动风险...... 41

      （二）市场需求下降和竞争加剧的风险...... 41

      （三）应收账款坏账的风险...... 42

      （四）原材料价格波动的风险...... 42

      （五）营运资金不足的风险...... 42

      （六）库存订单不能按预期执行的风险...... 42

      （七）上市公司存在偿债风险...... 42

  三、其他风险......43

      （一）股票价格波动风险...... 43

      （二）不可抗力风险...... 43

      （三）控股股东、实际控制人股权质押、冻结的风险...... 43

第一节 本次交易概述......44

  一、本次交易的背景、目的及必要性......44

      （一）本