证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2022-048
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况、
业绩承诺期满减值测试情况、业绩补偿方案及致歉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连美吉姆教育科技股份有限公司（原名“大连三垒机器股份有限公司”，
以下简称“公司”或“上市公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第六届董事会第三
次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满<减值测试报告>的议案》及《关于重大资产重组标的资产业绩补偿方案的议案》，前述议案尚需提交 2021年年度股东大会审议，具体情况如下：
一、重大资产重组情况概述
2018 年 11 月，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于<大连三垒
机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2018 年重组草案》”）、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北签署了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》（以下简称“《收购协议》”）。公司以 70%控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）作为收购主体，收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”“标的公司”）100%股权。
交易价格为人民币 33 亿元，以现金支付。2018 年 11 月 28 日完成了天津美杰姆
100%股权变更的工商登记手续。收购完成后，上市公司通过启星未来持有天津美杰姆 70%的股权。
公司分别于 2018 年 11 月 8 日、2019 年 4 月 26 日、2019 年 9 月 6 日、2019
年 10 月 16 日、2021 年 4 月 6 日、2021 年 4 月 23 日签署《关于收购天津美杰姆
教育科技有限公司 100%股权之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、《关
于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（二）》《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（三）》《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（四）》《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（五）》《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（六）》（以下统称为“《收购协议》及其补充协议”）。
2021 年 5 月 10 日公司发布了《关于收到重大资产重组交易对方承诺函的公
告》（公告编号：2021-054），公司收到重大资产重组交易对方霍晓馨（HELEN HUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《承诺函》：“作为本次交易的交易对方及《收购协议》《补充协议》的签署方，现不可撤销及变更地承诺如下：由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化，在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为 29 亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币 95,325 万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为 55,325 万元。”
二、重大资产重组业绩承诺情况与补偿安排
1、业绩承诺情况
根据《2018 年重组草案》与《收购协议》，交易对手方霍晓馨(HELEN HUO LUO)、
刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司天津美杰姆 2018 年、2019 年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 1.80 亿元、2.38 亿元、2.90 亿元。
2021 年 4 月 23 日公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第
十九次会议、2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》及《关于同意签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（六）>的议案》。鉴于天津美杰姆从事的业务在 2020 年受到新冠疫情的不利影响，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，对重大资产重组标的天津美杰姆部分业绩承诺进行调整。将重大资产重组之《收购协议》及补充协议项下业绩承诺期由 2018 年、2019 年、
杰姆 2021 年度的利润承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于30,100 万元。各年度利润承诺依次为扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润不低于 18,000 万元、23,800 万元、30,100 万元，共计 71,900 万元。
2、补偿安排
根据《收购协议》第 7.2 条的约定确定业绩承诺补偿金额：“在承诺期限内
的各个会计年度内，当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100％]×标的资产交易价款－已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。乙方根据各自向甲方二转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。若乙方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。”
根据《收购协议》第 8 条的约定确定减值测试：“在业绩承诺期届满后，交
易双方共同协商一致，于证券业务排名在前 30 名、具有证券业务资格的会计师事务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿现金金额>0,则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向甲方二另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”
三、业绩承诺实现与减值测试情况
1、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连三垒机器股份有限公司收购资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZB10623 号），天津美杰姆教育科技有限公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 190,758,494.39 元，实现了 2018 年业绩承诺。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
后归属于母公司股东的净利润为 238,317,034.43 元，实现了 2019 年业绩承诺。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第 110ZA0001 号），天津美杰姆教育科技有限公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 128,896,569.64 元，业绩承诺实现率为 42.82%，未实现 2021 年当年的业绩承诺。
天津美杰姆教育科技有限公司 2018 年度、2019 年度、2021 年度分别实现扣
除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 190,758,494.39 元 、
238,317,034.43 元和 128,896,569.64 元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 557,972,098.46 元。天津美杰姆承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 719,000,000.00 元，累计差额 161,027,901.54元，累计完成承诺利润的 77.60%。
2、减值测试情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于重大资产重组天津美杰姆教育科技有限公司的资产减值测试报告的专项审核报告》（致同专字(2022)第 110A009128 号）与北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同
华评报字[2022]040601 号）：截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司扣除补偿期限
内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值272,000.00 万元，并购标的公司交易价格 290,000.00 万元（已扣除交易对手方承诺调减交易对价 4 亿元），标的资产减值金额为 18,000.00 万元，未超过承诺年度内应补偿现金金额。
四、未完成业绩承诺的原因
2018 年重大资产重组实施中，公司聘请中联资产评估集团有限公司以收益
法对标的资产价值进行评估并出具了中联评报字[2018]第 1630 号《资产评估报
告》。相关盈利预测是基于 2018 年 6 月 30 日评估基准日对标的资产 2021 年盈
利能力的预测。盈利预测中对标的资产 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的预测值为 3.34 亿元，2021 年的业绩承诺额为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 3.01 亿元。标的资产从事的儿童早期教育服务业务的收入包
括对美吉姆门店收取的加盟费、权益金、产品销售及各项服务收入。标的资产的业绩实现情况同社会环境、行业政策、企业市场竞争力、应对外部环境变化能力、早教门店数量、市场品牌推广等多方面的因素相关。面对行业与外部环境的变化和市场竞争的加剧，标的公司在权益金收取与门店数量增长方面不达预期。2021
年标的公司取得的权益金收入 14,298.10 万元，较 2018 年 6 月 30 日评估基准日
时点的预测值 45,416.17 万元降低 68.52%；取得加盟费收入 3,844.77 万元，较
预测的 4,133.13 万元下降 6.98%；产品销售 6,151.79 万元，较预测的 12,815.86
万元下降 52.00%。以上原因导致 2021 年标的资产业绩不达预期。
五、补偿方案
根据致同会计师事务所出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核
报告》，天津美杰姆 2018 年度、2019 年度及 2021 年度累计实现扣除非经常性
损益后归属于母公司净利润为 557,972,098.46 元。与承诺利润总额的差额为161,027,901.54 元。
根据《收购协议》第 7.2 条的约定确定业绩承诺补偿金额，“在承诺期限内
的各个会计年度内，当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100％]×标的资产交易价款－已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。乙方根据各自向甲方二转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。若乙方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。”
补偿金额依据《
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