证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2025-047
露笑科技股份有限公司
关于公司股东变更部分项目子公司权属证书办理承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2025 年 8 月 18 日，露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“公
司”）召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司股东拟变更下属部分项目子公司权属证书办理承诺及延期承诺的议
案》。公司股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）、深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）及董彪曾对露笑科技子公司顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇科技”）下属部分项目子公司权属证书办理问题（暂未取得土地使用权、房地产权）进行承诺及延期承诺，但受权属证书相关政策变化、审批手续繁复、相关主管单位办理进度迟滞等公司自身无法控制的客观因素影响，并经与当地土地主管部门沟通，均无法准确预计办理完成相关产权证书的时间，为保障上市公司和股东利益，特此拟将相关承诺进行变更。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定的要求，现将相关事项公告如下：
一、首次承诺情况
2018 年 9 月，在公司筹划及实施发行股份购买顺宇洁能科技有限公司
92.31%股权的重大资产重组交易过程中，为充分保护上市公司和股东利益，露笑集团、东方创投及董彪作出关于通辽市阳光动力光电科技有限公司、蔚县香岛光伏科技有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司等 14 家项目子公司未办理土地使用权、房屋所有权相关权属证书的相关承诺：
露笑集团、东方创投及董彪将继续与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助顺宇科技各子公司办理建设项目用地审批手续，
取得土地权属登记，并根据相关子公司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权属登记及附着房屋的权属证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因相关光伏电站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、顺宇科技及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑集团、东方创投、董彪将以现金进行足额补偿。
二、承诺延期情况
2020 年 7 月，鉴于部分项目子公司产权证书取得的进度未如预期，露笑集
团、东方创投及董彪经与公司协商，将通辽市阳光动力光电科技有限公司、蔚县香岛光伏科技有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司等 16 家项目子公司办理土地使用权、房屋所有权相关权属证书的相关承诺进行延期。
该事项已经公司 2020 年 7 月召开的第四届董事会第四十五次会议、第四届
监事会第二十七次会议审议通过，并经公司 2020 年 8 月召开的 2020 年第七次
临时股东大会审议通过。
首次承诺延期后，受权证补办流程涉及环节较多，需审批的部门较多等各类因素，土地审批工作均不同程度迟滞，部分项目子公司的产权证书无法按预计进
度取得。鉴此，露笑集团、东方创投及董彪在 2020 年 10 月、2021 年 11 月分
别就露笑科技下属项目子公司办理土地使用权、房屋所有权相关权属证书的相关承诺进行了两次延期。其中，第一次延期已经公司 2020 年 10 月召开的第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过，并经公司 2020年 11 月召开的 2020 年第十次临时股东大会审议通过。第二次延期已经公司2021 年 11 月召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通
过，并经公司 2021 年 12 月召开的露笑科技 2021 年第四次临时股东大会审议通
过
三、本次承诺变更的原因
上述承诺作出后，公司持续与相关主管部门沟通办理权属证书，力争在承诺期限前办理完成，但截至目前，部分项目的土地使用权或房屋所有权权属证书仍暂未办理完成，主要系以下原因导致：
1、部分不动产建成时间较早，但因为土地性质较复杂，其间相关政策可能涉及变更，当地政府主管单位认为属于历史遗留问题，办理进度极为缓慢；
2、部分不动产所在地由于政府权责划分变更，当地暂无法确认办理证书相关程序的归口单位，导致权属证书办理迟滞；
3、办理权属证书所需的程序较为繁琐，各地对相关程序的理解推进情况存在差异，导致无法按照预期进度推进办理。
综上，公司暂未能完成相关项目权属证书的办理主要系受到政策变化、主管部门办理进度迟滞等原因导致，上述因素系公司自身无法控制的客观原因，且从历史办理情况以及与相关项目所在地土地主管部门沟通来看，公司难以准确预计剩余权属证书的办理完成时间。
四、本次拟变更承诺情况
综上所述，受权属证书相关政策变化、审批手续繁复、相关主管单位办理进度迟滞等公司自身无法控制的客观因素影响，并经与相关项目所在地土地主管部门沟通，公司暂无法准确预计办理完成相关产权证书的时间，同时为避免在上述情况下露笑科技及其股东利益受损，并考虑到东方创投、董彪关于公司重大资产重组的业绩承诺期及其取得股份的锁定期均已届满，经露笑科技和露笑集团、东方创投、董彪协商一致，东方创投、董彪不再作为本次承诺变更后的承诺主体，露笑集团将继续作为承诺方，并将前述暂未办妥权属证书的项目相关承诺进行变更，具体如下表所示：
序号 涉及的项目子公司名称 本次拟变更后的承诺
1 灵寿县昌盛日电太阳能科技
有限公司
2 通辽市阳光动力光电科技有
限公司 露笑集团将继续与有关政府主管部门、其他相关方进
3 丰宁满族自治县顺新太阳能 行充分协商与沟通，尽力推动和协助顺宇科技各子公
发电有限公司
丹东国润麦隆新能源有限公 司办理建设项目用地审批手续，取得土地权属登记，
4 司 并根据相关子公司光伏电站项目建设用地审批进度
5 易县中能太阳能有限公司 办妥土地权属登记及附着房屋的权属证书，确保光伏
电站项目按照原定经营计划持续正常运营。
6 繁峙县润宏电力有限公司 露笑集团承诺，如因相关光伏电站项目无法取得建设
7 唐县科创新能源开发有限公 用地批复，或未及时办理土地和房产权属证书问题导
司 致露笑科技、顺宇科技及其子公司遭受任何损失或超
8 大名县昌盛日电太阳能科技 过相关预计费用的支出，露笑集团将以现金进行足额
有限公司
葫芦岛市宏光光伏发电有限 补偿。
9 公司
10 赤城保泰新能源开发有限公
司
五、承诺变更对公司的影响
本次变更承诺的情况主要原因是相关政策变化、审批手续繁复、相关主管单位办理进度迟滞等公司自身无法控制的客观因素影响，露笑集团已经积极履行其作为股东的职责、推动各项目子公司产权证书的办理，但经与土地主管部门沟通，仍无法准确预计各项目子公司完成相关产权证书办理的时间。公司将严格按照相关规定履行承诺变更审批程序和信息披露义务，并且持续积极推动相关权属证书的继续办理。
本次承诺变更不会对公司现有业务开展造成不利影响，承诺事项将继续推进，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、审议情况
（一）独立董事专门会议情况
公司召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本次承诺变更事项，会议认为：关于公司股东本次承诺变更的事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定，经我们充分讨论、认真分析，该事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、尤其是中小股东的利益。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意将该议案提交公司董事会审议后提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
（二）董事会审议情况
2025 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司股东拟变更下属部分项目子公司权属证书办理承诺及延期承诺的议案》，关联董事已回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）监事会意见
2025年8月18日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股东拟变更下属部分项目子公司权属证书办理承诺及延期承诺的议案》，经审核，监事会认为关于公司股东延期履行的承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定，不存在损害公司的合法权益和其他股东的利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、
项目子公司权属证书办理承诺及延期承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事专门会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月十八日
