证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-010
朗姿股份有限公司
关于现金收购郑州集美全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 截止本公告披露日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）
下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”，由公
司全资子公司朗姿医疗管理有限公司持有 100%股权）已累计完成了由关联方北
京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）控制和管理的医美产业
基金下属机构昆明韩辰医疗美容医院有限公司（简称“昆明韩辰”）75%、武汉
五洲整形外科医院有限公司 90%和武汉韩辰医疗美容医院有限公司 70%控股权
的收购，上述三家医美机构 2023 年及以前年度的业绩承诺完成情况已随公司
2023 年度业绩预告同时披露，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公
告编号：2024-005）。
2.本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
3.本次关联交易事项尚需提交公司股东大会的批准，关联股东需回避表决。
4.本次交易尚需交易对方博辰九号合伙人会议及投资决策委员会批准。
5.本次交易存在业绩承诺不能达标的风险。针对该风险，公司和博辰九号的
共同实际控制人申东日先生于 2024 年 2 月 28 日向公司出具《控股股东关于博
辰九号承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函》，承诺“如根据《关于郑州集美医
疗美容医院有限公司之股权转让协议》约定出现博辰九号应当向北京朗姿医管
履行业绩补偿义务的情形，且博辰九号在协议约定支付期限内向上市公司支付
的补偿款不足约定补偿金额的，差额部分由本人按照同等方式在协议约定支付
期限届满后 30 日内补足。在博辰九号及本人未能足额支付补偿款前，本人将暂
缓领取上市公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。”具体请见本公告“十一、
风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1.交易内容
2024 年 2 月 28 日，北京朗姿医管与芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“博辰九号”）、芜湖聚劲时尚产业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“芜湖聚劲”）、吴洪鸣分别签署了《股权转让协议》，北京朗姿医
管拟以现金方式收购博辰九号、芜湖聚劲、吴洪鸣分别持有的郑州集美医疗美容
医院有限公司（以下简称“郑州集美”或“目标公司”）70%、18%、12%股权（以下
简称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成前后目标公司的股权结构如
下：
郑州集美交易前后股权架构表
交易前 交易后
股东 持股 出资额 股东 持股 出资额
比例 （万元） 比例 （万元）
博辰九号 70% 455
芜湖聚劲 18% 117 北京朗姿医管 100% 650
吴洪鸣 12% 78
合计 100% 650 合计 100% 650
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告银信评报字（2024）第 S00007
号，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，郑州集美采用收益法评估后股东全部
权益价值为 15,515.00 万元（即郑州集美 100%股权评估值结果为 15,515.00 万
元）。基于以上评估结果，经交易各方协商一致，郑州集美 70%、18%、12%股
权的转让价格分别为 10,844.40 万元、2,788.56 万元、1,859.04 万元，合计 15,492.00
万元。
本次股权转让完成后，北京朗姿医管将持有郑州集美 100%股权，郑州集美
将纳入公司合并报表范围。
2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
因韩亚资管与公司实际控制人均为申东日先生和申今花女士，且韩亚资管担
任博辰九号的执行事务合伙人及基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及《朗姿股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，
本次交易构成关联交易。
截至本公告披露日，已取得北京市顺义区卫生健康委员会、郑州市卫生健康
委员会对本次交易无异议的意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关政府部门的批准。
3.本次交易的审议程序
公司于 2024 年 2 月 28 日召开独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通
过了《关于现金收购郑州集美全部股权暨关联交易的议案》，全体独立董事同意
将该议案提交董事会审议。
同日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于现金收购郑州
集美全部股权暨关联交易的议案》，其中申东日先生、申今花女士作为关联董事
回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会的批准，关联股东需回避表
决。
二、交易对方的基本情况
（一）博辰九号
1.基本情况
住所：安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园 227-7 号
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：韩亚资管
统一社会信用代码：91340202MA8N1EQG2Q
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
实际控制人：申东日先生和申今花女士
出资人情况：
合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
（万元）
韩亚资管 普通合伙人 100 0.20%
朗姿股份 有限合伙人 25,000 49.90%
北海光和创业投资有限公司 有限合伙人 14,556 29.05%
芜湖扬讯信息科技有限公司 有限合伙人 4,500 8.98%
芜湖君之捷投资管理合伙企业 有限合伙人 3,000 5.99%
（有限合伙）
芜湖元祐投资管理有限公司 有限合伙人 2,944 5.88%
合计 50,100 100%
2.历史沿革及主要财务数据
2021 年 7 月，博辰九号成立。根据《中华人民共和国证券投资基金法》和
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，博辰九号在中国证券投
资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。
博辰九号主要从事医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权投资业务。
主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目 （2022 年度） （2023 年度）
（经审计） （未经审计）
资产总额 46,073.77 46,073.70
净资产 46,062.03 46,052.43
净利润 -23.68 -9.61
3．关联关系说明
公司实际控制人申东日先生和申今花女士所控制的韩亚资管持有博辰九号
0.20%份额并担任其执行事务合伙人及基金管理人，且公司作为有限合伙人之一
博辰九号为朗姿股份关联方。
4．失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，博辰九号不是失信被执行人。
（二）芜湖聚劲
1.基本情况
住所：芜湖市镜湖区荆峰路 361 号 1 幢
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：芜湖恒晖投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340202MA2NXEUL2H
主营业务：实业投资、企业投资、项目投资、投资管理、资产管理、投资咨
询、财务咨询。（涉及前置许可的除外）（未经金融等监管部门的批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：张建芳
出资人情况：
合伙人 合伙人类型 认缴金额 认缴比例
（万元）
芜湖恒晖投资管理合伙企业（有 普通合伙人 100 4.7619%
限合伙）
湖南宏讯商务咨询有限公司 有限合伙人 2,000 95.2381%
合计 2,100 100%
2.历史沿革
2017 月 8 月，芜湖聚劲成立。
3．关联关系说明
芜湖聚劲与朗姿股份无任何关联关系。
4．失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，芜湖聚劲不是失信被执行人。
（三）吴洪鸣
住所：福建省莆田市秀屿区东庄镇锦山村后江仔 147 号
就职单位：无
经查询中国执行信息公开网信息，吴洪鸣为被执行人、限制消费人员。
吴洪鸣与朗姿股份无任何关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）郑州集美情况概述
1．基本情况
住所：河南省郑州市管城回族区西大街 238 号院 1 层附 3 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：翁建山
统一社会信用代码：91410103MA9FW9H55K
主营业务：外科、口腔科、皮肤病专业、医疗美容科、麻醉科、医学检验科、
X 线诊断专业、超声诊断专业、中医科。
成立日期：2020 年 10 月 19 日
注册资本：650 万元（人民币）
主要股东构成：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
博辰九号 455 70.00%
芜
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