证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2020-087
债券代码：112691 债券简称：18爱康01
江苏爱康科技股份有限公司
关于出售南通金属剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易的概况
南通爱康金属科技有限公司（以下简称“南通金属”）原为江苏爱康科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。公司 2019 年 3 月 26 日召开的
第三届董事会第五十八次临时会议审议通过了《关于出售全资子公司南通金属股权的议案》，决定与江苏骏浩金属制品制造有限公司（以下简称“骏浩金属”）签署《股权转让协议》，骏浩金属根据南通金属减资后的净资产作价受让南通金属 51%的股权，成为南通金属的控股股东，并在未来十年按照 4.9%/年的比例购
买南通金属剩余的 49%股份，详见 2019 年 3 月 28 日披露的《关于出售全资子公
司南通金属股权的公告》（公告编号：2019-033）。《股权转让协议》（以下简
称“原股转协议”）于 2019 年 5 月 20 日正式签署，出售南通金属 51%股权的交
易于 2019 年 5 月 30 日交割完成，详见《关于南通金属股权转让完成工商变
更登记公告》（公告编号：2019-077）。
2020 年 6 月 9 日召开了第四届董事会第二十二次临时会议及第四届监事会
第十五次临时会议审议通过了《关于出售南通金属剩余股权的议案》。公司拟调整原股转协议关于剩余 49%股权出售的约定，与骏浩金属重新签订《南通爱康金属科技有限公司 49%股权之股权转让协议书》（以下简称“本次股转协议”），一次性转让剩余的南通金属 49%的股权（以下简称“目标股权”）予骏浩金属。目标股权收购总价根据原《股权转让协议》定价为 49,434,697.24 元，本次股转协议价格不变。本次股权转让完毕后，公司不再持有南通金属股权。截至目前，公司尚未正式签署《南通爱康金属科技有限公司 49%股权之股权转让协议书》。
此次交易涉及南通金属根据原股转协议应于 2019 年 12 月 31 日前支付给原
股东但尚未支付的其他应付款 29,113.20 万元的安排，且根据新的安排部分款项回收时间将超过一年，董事会提请股东大会审议。
交易对方骏浩金属与公司不存在关联关系，目前公司监事官彦萍女士担任南通金属董事，在本次出售完成后，将不再继续担任南通金属董事。本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易的背景
1、公司于 2019 年 3 月 18 日召开第三届董事会第五十七次临时会议，审议
通过了《关于减少全资子公司注册资本的议案》，公司董事会决定将全资子公司
南通金属注册资本由 27,930 万元减少至 10,000 万元。详见 2019 年 3 月 20 日披
露的《关于减少全资子公司注册资本的公告》（公告编号：2019-024）。
2、公司于 2019 年 3 月 26 日召开第三届董事会第五十八次临时会议，审议
通过了《关于出售全资子公司南通金属股权的议案》，决定与骏浩金属签署《股权转让协议》，骏浩金属根据南通金属减资后的净资产作价受让南通金属 51%的股权，成为南通金属的控股股东，并在未来十年按照 4.9%/年的比例购买南通金属剩余的 49%股份。交易协议还约定了在符合市场规则的条件下，本着互利原则，南通金属需每年定期向公司以电汇方式支付分红；在符合市场规则的条件下，本着互利原则，向目标公司采购铝型材产品等约定（以下简称“原一揽子交易”）。
详见 2019 年 3 月 28 日披露的《关于出售全资子公司南通金属股权的公告》（公
告编号：2019-033）。
3、2019 年 5 月 20 日 ，公司与骏浩金属签署了正式的《股权转让协议》（简
称“原股转协议”）。南通金属于 2019 年 5 月 30 日完成工商变更手续并领取了
新的营业执照。详见 2019 年 6 月 1 日披露的《关于南通金属股权转让完成工商
变更登记公告》（公告编号：2019-077）
4、为偿还原股转协议约定的应于 2019 年 12 月 31 日前支付给原股东的南通
金属于股转前形成的其他应付款，南通金属与公司协商出售其土地房产给公司，
以抵偿部分往来款项。2019 年 9 月 28 日公司第四届董事会第五次临时会议审议
通过了《关于向关联方购买土地厂房暨关联交易的议案》，公司拟根据《南通爱
康金属科技有限公司 2019 年 1-4 月审计报告》【锡方盛年审（2019）第 00105
号】作价，受让价格为账面资产价值 114,000,000 元。本次用于购买资产的款项
用以抵减南通金属所欠公司往来款项。南通金属将依照租赁市场价格回租公司受
让的土地和厂房等。详见 2019 年 9 月 30 日披露的《关于公司第四届董事会第五
次临时会议决议公告》（公告编号：2019-140）。该交易尚未实施，因此相关往来款项并未抵扣，本次股转协议约定取消前述购买资产事项。
5、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019 年度财务报告非标准审计意见的专项说明》【中兴华报字（2020）020026 号】，公司存在对南通金属的应收款项余额 29,113.20 万元（包括应收减资款 17930 万元及股权转让前往来款等），已明显晚于原股转协议约定的支付日期。为加快相关款项的回收，经公司与骏浩金属及南通金属多次协商，拟就原一揽子交易进行部分调整：
（1）原股转协议约定的分十年分批转让 49%股权的事宜，变更为一次性出售。爱康科技不再派出董事监事和高管在南通金属任职，相关经营决策由江苏骏浩金属制品制造有限公司决定。
（2）原股转协议约定的本公司为期十年向南通金属定向采购铝型材产品条款作废，双方将本着市场化原则友好合作。
（3）公司与南通金属约定的回购其土地、公寓和厂房以抵减南通金属所欠公司往来款项交易取消。
（4）根据原股转协议及目前余额，南通金属尚未支付给原股东的其他应付款 29,113.20 万元，应按如下约定支付：
①2020 年 6 月底前支付 9100 万元；
②对于剩余款项，南通爱康承诺：南通金属通过向金融机构融资，支付给公司
10,000 万元；
③公司将剩余 49%的南通金属股权一次性转让给骏浩金属，南通金属及骏浩金属承诺，剩余款项以经营资金分期三年的形式支付给公司。
双方将另行签署协议。骏浩金属对此提供保证担保。
三、合作对方的基本情况
合作对方公司名称 江苏骏浩金属制品制造有限公司
统一社会信用码 91320582566857732U
企业类型 有限责任公司
法定代表人 庞丽萍
注册资本 500 万元人民币
成立时间 2010 年 12 月 17 日
注册地址 张家港经济开发区(中兴路 60 号)
股东信息 樊江持有 55%的股权、庞丽萍持有 45%的股权
经营范围 铝合金型材加工、销售;机械设备、金属材料、五金交电、电子产品购销。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系说明 骏浩金属与公司不存在关联关系
2018 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
2018年1-12月（未经审计） 2019 年 1-12 月（未经审计）
基本财务数据 总资产 10408.45 11,648.50
（单位：万元） 净资产 2630.14 3042.39
营业收入 16335.20 19082.84
净利润 278.99 277.39
骏浩金属与上市公司及上市公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、标的公司的基本情况
标的公司名称 南通爱康金属科技有限公司
统一社会信用码 91320682695488275H
企业类型 有限责任公司
法定代表人 庞丽萍
注册资本 10000 万元人民币
成立时间 2009 年 10 月 10 日
股东信息 骏浩金属 51%，爱康科技 49%，公司的参股子公司
注册地址 如皋市如城镇益寿北路 118 号
金属材料的技术研究、开发、咨询服务；铝型材、太阳能器材专用五金件
及配件、电子元件及组件、光电子器件、机械零部件、汽车零部件及配件、
经营范围 摩托车零部件及配件、金属结构件、照明灯具及灯用电器附件研究、设计、
开发、生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
关联关系说明 公司监事官彦萍女士现担任南通金属董事。
2018 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
2018 年 1-12 月（经审计） 2019 年 1-
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