证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2023-032
大连电瓷集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第四次会议于
2023 年 8 月 4 日以电子邮件、传真及电话方式发出通知，并于 2023 年 8 月 14
日以书面表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过公司《2023 年半年度报告》及其摘要
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票；
关于公司《2023 年半年度报告》，具体内容详见巨潮资讯网；《2023 年半年度报告摘要》具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定，经对照关于上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，公司对自身实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案。具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次股票发行为面向特定对象的发行，发行对象共 2 名，分别为杭州锐奇信
息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐奇技术”）、应坚，发行对象均以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
其中锐奇技术直接持有公司 85,080,000 股股份，占公司注册资本的 19.37％，
为公司的控股股东；应坚直接持有公司 23,138,220 股股份，并通过控制锐奇技术间接持有公司 85,080,000 股股份，合计持有公司 108,218,220 股股份，占公司注册资本的 24.63％，为公司实际控制人。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日
（2023 年 8 月 15 日），本次向特定对象发行股票价格为 7.0454 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80％（注：定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（5）发行数量
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次向特定对象发行股票数量预计不超过 2,800.00 万股（含本数），向特定
对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30％，其中：发行对象锐奇技术认购数量预计不超过 1,400.00 万股（含本数）；发行对象应坚认购数量预计不超过 1,400.00 万股（含本数），按照发行对象的预计认购数量及本次向特定对象发行价格计算，发行对象锐奇技术拟认购金额为不超过 10,000.00 万元（含
本数），发行对象应坚拟认购金额为不超过 10,000.00 万元（含本数）。
最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，按以下原则进行调整：
（1）如因发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，其他适格认购人的认购金额不变；
（2）如因其他原因导致募集资金总额调减的，所有适格认购人的认购金额由适格认购人共同协商确定，协商不成的，按同比例调减。
（6）限售期
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的 A 股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（7）上市地点
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次向特定对象发行的股份将在深交所上市。
（8）募集资金总额及用途
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 20,000.00 万元，扣除发行
费用后将全额用于补充公司流动资金。
（9）本次发行前公司的滚存未分配利润安排
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（10）本次发行股票的决议有效期
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。
本议案项下的各项子议案尚需提交公司股东大会逐项表决，本次发行须经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
4、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。《大连电瓷集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》具体内容详见同日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。《大连电瓷集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》具体内容详见同日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
7、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
事项的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。
8、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于公司与认购对象签订附条件生效
的股份认购协议的公告》。
9、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措
施及相关主体承诺的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告》。
10、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见
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