证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2023-065
石家庄以岭药业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2023 年
11 月 16 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的
议案》。
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司决定对现有的《公
司章程》予以修订。具体情况如下：
修改前 修改后
第四十五条 公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 公司召开股东大会的地 点为：公 司住
公司住所地会议室。发出股东大会通知后， 所地会议室或会 议通知中确 定的地点。发出股东大无正当理由，股东大会现场会议召开地点不 会通知后，无正当理 由，股东大会现 场会议召 开地得变更；确需变更的，召集人应当在现场会 点不得变更；确需变 更的，召集人应 当在现场 会议
议召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。 股东大会将设置会场 ，以现场会议形 式召开。 公司
股东 大会将设 置会场 ，以现场 会议形 式召 还将提供网络投票的 方式为股东参加 股东大会 提供开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 便利。股东通过上述 方式参加股东大 会的，视 为出加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 席。
加股东大会的，视为出席。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 事辞职应向董事会提 交书面辞职报告 。董事会 将在告。董事会将在二日内披露有关情况。 二日内披露有关情况。
如因 董事的辞 职导致 公司董事 会低于 法定 如因董事的辞职导致 公司董事会低于 法定最低 人数
修改前 修改后
最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董 时，或者独立董事辞 职导致独立董事 人数少于 董事事人 数少于董 事会成 员的三分 之一或 者独 会成员的三分之一或 者独立董事中没 有会计专 业人立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职 士，该董事的辞职报 告应当在下任董 事填补因 其辞报告 应当在下 任董事 填补因其 辞职产 生的 职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，空缺后方能生效。在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法 律、行政法规、 部门规章 和本原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章程规定，履行董事职 务。公司 应当自独立董 事提
章和本章程规定，履行董事职务。 出辞职之日起六十日 内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 除前款所列情形外， 董事辞职自辞职 报告送达 董事
达董事会时生效。 会时生效。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案； （六）制订公司增加 或减少注册资本 、发行债 券或
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订本公司重 大收购、回购公 司股票或 者合
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票 收购出售资产、资产 抵押、对外担保 事项、委 托理或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 财、关联交易、对外捐赠等事项；
案； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （十）聘任或者解聘 公司总经理、董 事会秘书 及其外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 他高级管理人员，并 决定其报酬事项 和奖惩事 项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 根据总经理的提名， 聘任或者解聘公 司副总经 理、
事项； 财务负责人等高级管 理人员，并决定 其报酬事 项和
（九）决定公司内部管理机构的设置； 奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十一）制定公司的基本管理制度；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 （十二）制订本章程的修改方案；
修改前 修改后
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 （十三）管理公司信息披露事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 （十四）向股东大会 提请聘请或更换 为公司审 计的人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 会计师事务所；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十五）听取公司总 经理的工作汇报 并检查总 经理
（十二）制订本章程的修改方案； 的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十六）审议批准公 司拟与关联自然 人发生的 交易
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 金额在 30 万元人民币以上的关联交易；审议批准公
审计的会计师事务所； 司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
总经理的工作； 以上的关联交易；
（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生 （十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交 （十八）审议公司每 一自然年度内累 计发生的 金额
易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易 在 3,000 万元人民币以上 5,000 万元人民币以下的对
金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近 外捐赠事项；
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 （十九）法律、行政 法规、部门规章 或本章程 授予
交易； 的其他职权。
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担 公司董 事会设立审计委员会，并根据需要设立战略
保事项； 与规划、提名、薪酬 与考核等相关专 门委员会 。专
（十八）审议公司每一自然年度内累计发生 门委员会对董事会负 责，依照本章程 和董事会 授权
的金额在 3,000 万元人民币以上 5,000 万元 履行职责，提案应当 提交董事会审议 决定。专 门委
人民币以下的对外捐赠事项； 员会成员全部由董事 组成，其中审计 委员会、 提名
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章 委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事过 半数 并担
程授予的其他职权。 任召集人，审计委员 会的召集人为会 计专业人 士。
公司董 事会设立审计委员会，并根据需要 董事会负责制定专门 委员会工作规程 ，规范专 门委设立战略与规划、提名、薪酬与考核等相关 员会的运作。
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 超过股东大会授权范 围的事项，应当 提交股东大会照本章程和董事会授权履行职责，提案应当审议。
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬 与考核委 员会中 独立董事 占多数 并担
修改前 修改后
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士 。董事会 负责制 定专门委 员会工 作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一 百九十九 条 本 章程自 公布之日 起施 第一百九十九条 本章程自股 东大会审议通过 之日
行。 起施行。
注：《公司章程》其他条款不变。
本次章程修订需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过后生效，待
股东大会审议通过后，公司将向登记机关申请办理《公司章程》备案。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 17 日
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