证券代码：002602 证券简称：世纪华通 上市地点：深圳证券交易所
浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年六月
特别提示
一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为11.93元/股。
二、本次发行股份购买资产的新增股份数量为2,252,561,009股，本次发行完成后公司股份数量为5,956,432,890股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年6月25日受理世纪华通递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年7月3日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目录
特别提示.......................................................................................................................2
公司声明.......................................................................................................................2
目录................................................................................................................................3
释义................................................................................................................................5
第一节本次交易概况................................................................................................9
一、本次交易的基本情况........................................................................................9
二、发行股票的价格、发行数量及锁定期..........................................................12
三、本次交易对上市公司的影响..........................................................................23
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..................................................25
五、本次交易的决策及审批过程..........................................................................25
第二节本次交易的实施情况....................................................................................28
一、标的资产过户情况..........................................................................................28
二、相关债权债务的处理情况..............................................................................28
三、发行股份购买资产的验资情况......................................................................28
四、发行股份购买资产新增股份登记托管及上市情况......................................28
五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属......................................29
六、相关实际情况与前次披露的信息是否存在差异..........................................29七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......29八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..............29
九、相关协议及承诺的履行情况..........................................................................30
十、后续事项..........................................................................................................30
十一、中介机构核查意见......................................................................................31
第三节新增股份数量和上市情况............................................................................33
一、新增股份数量及上市时间..............................................................................33
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..............................................33
三、新增股份的限售情况......................................................................................33
释义
除非特别说明，以下简称在报告书中具有如下含义：
世纪华通、公司、本公 指 浙江世纪华通集团股份有限公司
司、上市公司
本次交易、本次重组、 指 世纪华通发行股份及支付现金购买盛跃网络科技（上海）有
本次重大资产重组 限公司100%股权，并募集配套资金的交易行为
本次购买资产 指 世纪华通发行股份及支付现金购买盛跃网络科技（上海）有
限公司100%股权的行为
本次募集配套资金 指 世纪华通非公开发行股份募集本次重组配套资金的行为
在本摘要涉及标的公司相关主营业务内容时指盛跃网络科技
标的公司、盛跃网络 指 （上海）有限公司及其下属子公司；在本摘要其余部分特指
盛跃网络科技（上海）有限公司
交易标的、标的资产、 指 盛跃网络科技（上海）有限公司100%股权
标的股权、拟购买资产
《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
上市公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书》
《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
本摘要 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书（摘要）》
审计基准日 指 2018年12月31日
评估基准日 指 2018年4月30日
补充评估基准日 指 2018年12月31日
华通控股 指 浙江华通控股集团有限公司，上市公司之控股股东
《发行股份及支付现金 指 上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的《浙江世纪
购买资产协议》 华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的《浙江世纪
购买资产协议之补充协 指 华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之
议》 补充协议》
上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的《浙江世纪
《发行股份及支付现金 华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
购买资产协议》及其补 指 及上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的《浙江世
充协议 纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》
《业绩承诺及减值测试 上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁
