证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2019-048
龙蟒佰利联集团股份有限公司
关于收购云南冶金新立钛业有限公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月11日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购云南冶金新立钛业有限公司少数股东股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
2019年5月24日，公司与云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶集团”）签署了《产权交易合同》，受让云冶集团2019年4月18日在北京产权交易所公开挂牌转让的云南冶金新立钛业有限公司（以下简称“新立钛业”）68.10%股权及521,879.83万元债权。
为推动新立钛业更快更好发展，公司拟使用自有资金5,341万元人民币收购新立钛业26.18%的少数股东股权。收购完成后，公司持有新立钛业94.28%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次收购新立钛业少数股东股权的议案无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本信息
1、交易对方名称：神特企业管理（深圳）有限公司（以下简称“神特深圳”）
2、统一社会信用代码：91440300MA5F5RYN53
3、注册资本：30万美元
4、注册地址：深圳市福田区华强北街道荔村社区振兴路120号赛格科技园4栋东6层A18（赛格科技工业园4栋6层A-C轴与17-21A18）
5、法定代表人：赵岩
6、成立日期：2018年6月4日
7、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
8、经营范围：项目投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询(以上均不含限制
项目)、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术支持,转让自行开发的技术成果;
货物及技术进出口(不含进口分销)。
9、神特深圳持有新立钛业26.18%的股权，实际出资额为人民币53,413.55
万元。
10、神特深圳与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不
存在关联关系。
三、新立钛业的基本信息
（一）基本情况
1、企业名称：云南冶金新立钛业有限公司
2、统一社会信用代码：91530000713410966K
3、注册资本：204,000万元人民币
4、注册地址：云南省昆明市西山区春雨路913号
5、法定代表人：刘建良
6、成立日期：1999年07月05日
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：钛铁矿采选（按采矿证上核准的区域和有效时限进行开采）；
高钛渣、钛白粉及其副产品、海绵钛、钛合金、钛材、钛粉、四氯化钛、盐酸、硫
酸、次氯酸钠的生产及自产产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；冶
炼设备制造、安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
（二）本次交易前后新立钛业股权结构变化情况
交易前 交易后
序号 股东名称 出资金额 比例（%） 出资金额 比例（%）
（万元） （万元）
1 龙蟒佰利联集团股份有限公司 138,916.45 68.10 192,330.00 94.28
2 神特企业管理（深圳）有限公司 53,413.55 26.18 —— ——
3 云南长城资产经营管理有限公司 10,200.00 5.00 10,200.00 5.00
4 昆明理工大学资产经营有限公司 1,470.00 0.72 1,470.00 0.72
合计 204,000.00 100.00 204,000.00 100.00
（三）新立钛业财务状况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新立钛业（非合并报表）最
近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
序号 项目 2018年12月31日 2019年2月28日
1 资产总额 114,145.95 95,066.15
2 负债总额 537,703.95 545,507.99
3 净资产 -423,558.00 -450,441.84
序号 项目 2018年度 2019年1-2月
1 营业收入 10,767.17 0
2 营业利润 -30,308.55 -24,851.56
3 净利润 -31,429.16 -26,883.84
四、《股权转让协议（草案）》的主要内容
（一）交易双方
受让方（以下简称“甲方”）：龙蟒佰利联集团股份有限公司
转让方（以下简称“乙方”）：神特企业管理（深圳）有限公司
（二）交易标的
本次交易的标的为乙方合法持有的新立钛业26.18%股权。
（三）本次交易的对价
经甲、乙双方协商同意并确认：本次交易的对价为5,341万元人民币（大写：
伍仟叁佰肆拾壹万元人民币）。
（四）过渡期间的损益安排
于过渡期间内，任何基于标的股权所产生的合法收益和亏损均归属于甲方。
五、本次交易的作价依据及合理性
本次交易前，公司通过公开摘牌方式受让云冶集团持有的新立钛业68.10%股
权及相关债权。为增强公司对新立钛业的管控能力，提高决策效率和运营效率，综
合新立钛业经营情况、技术条件以及与公司协同效应等因素，经交易双方协商一致，
本次交易价格为神特深圳对新立钛业实际出资额的10%，即人民币5,341万元。本次交易定价遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于扩大公司在新立钛业的持股比例，增强公司对新立钛业的管控能力，提高决策效率和运营效率，推动新立钛业尽快复产回归正常经营状态，使公司分享更多权益的同时促进新立钛业更快更好发展。同时，本次交易也有助于公司整合人力、技术等资源，提高公司盈利能力，进一步增强公司在行业内的竞争力和影响力，符合公司的发展战略和长远规划。
七、本次交易的风险
1、资金风险
为维持新立钛业的正常运转，短期所需资金较多，后续项目的推进也需要投入大量资金，新立钛业存在运营资金不足的风险。
2、经营风险
目前新立钛业处于停产状态，技术及管理人员部分流失，重新启动业务尚需一定的时间，短期内能否改善经营业绩存在较大不确定性。
3、管理风险
因发展历程、管理理念及经营文化的差异，在整合过程中需要不断磨合，可能给公司带来一定的管理风险。公司将通过参与新立钛业重大经营决策、委派部分董事、管理人员等方式，加强资源整合，确保对下属公司的有效管控。
八、其他事项
公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会
2019年6月11日
