证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2025-007
安徽金禾实业股份有限公司
关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025 年 2
月 8 日召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止实施 2022年限制性股票激励计划的议案》，关联董事已回避表决，经公司审慎研究，决定终止实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 163.92 万股，同时一并终止与之相关的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月23日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
2、2022年9月26日至2022年10月6日，公司对本次激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年10月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月31日，公司召开第六届董事会第七次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表核查意见。
5、2022年11月23日，公司完成了激励计划所涉及的273.20万股的限制性股票授予登记工作。
6、2023年12月22日，公司召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
7、2024年1月5日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2024年1月8日。经公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》等议案，2024年4月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的3名激励对象的部分限制性股票的回购注销手续。
8、2024年11月29日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2024年12月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2024年12月12日。
9、2025年2月8日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》，关联董事已回避表决。上述议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。经公司审慎研究，决定终止实施本次激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。同时一并终止与之相关的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件，该事项尚需公司股东大会审议。公司监事会对此发表了核查意见，安徽承义律师事务所出具了《安徽承义律师事务所关于公司终止实施2022年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的法律意见书》。
二、终止实施2022年限制性股票激励计划的原因
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，按照当时对公司经营情况的整体预测，平均净资产收益率作为公司层面业绩指标，方案详见下表：
考核年度 业绩考核指标
2022 年度 2022 年净资产收益率不低于 18%。
2023 年度 2022-2023 年 2 年的平均净资产收益率不低于 18%。
2024 年度 2022-2024 年 3 年的平均净资产收益率不低于 18%。
2025 年度 2022-2025 年 4 年的平均净资产收益率不低于 18%。
2026 年度 2022-2026 年 5 年的平均净资产收益率不低于 18%。
注：上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于上市公司所有者的净利润并剔除股份支付费用计算。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
鉴于公司内外部经营环境与制订激励计划时相比发生了较大变化，根据公司2024年第三季度报告以及综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，董事
会预计公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，若继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性，经审慎研究，公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划，同时与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
三、回购注销限制性股票的情况
1、公司终止实施本次激励计划回购注销限制性股票的数量
公司决定终止实施本次激励计划，本次激励计划的第三个、第四个和第五个限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,639,200股由公司回购注销。
2、回购价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》的相关规定，本次回购价格为17.01元/股。
3、回购资金的支付及来源
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为27,882,792元。
四、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少1,639,200股，供公司股本结构的预计变动情况如下：
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份性质 数量 比例 （+、-） 数量 比例（%）
（%）
一、限售条 3,010,672 0.53 -1,639,200 1,371,472 0.24
件流通股
高管锁定股 1,355,472 0.24 1,355,472 0.24
股权激励限 1,655,200 0.29 -1,639,200 16,000 0.00
售股
二、无限售 566,964,406 99.47 566,964,406 99.76
条件流通股
三、总股本 569,975,078 100 -1,639,200 568,335,878 100
注：1、以上股本结构的变动情况未包含限制性股票激励计划第二个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但无法解除限售的限制性股票合计16,000股回购注销股份。
2、以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的股本结构表为准。
五、终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排
（一）对公司影响
公司终止本次激励计划及回购注销相关限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司本次激励计划的规定。公司因终止实施本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致总股本减少。公司终止本次激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定处理，最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止本次激励计划并回购注销相关限制性股票，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。公司董事会将及时向中国结算深圳分公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，并及时履行相应的信息披露义务。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次终止实施本次激励计划并回购注销相关限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，相关审议决策程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。我们一致同意公司终止实施本次激励计划并回购注销相关限制性股票的事项，并同意将该议案提交董事会审议。董事会薪酬与考核委员会委员刘瑞元先生为2022年限制性股票激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。
七、监事会意见
公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限
