证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2023-046
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023 年 8 月 29 日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或
“海南瑞泽”）第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、2021 年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 4 月 7 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。关联董事对相关议案回避表决，独立董事就《海南瑞泽新型建材股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。同时，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、2021 年 4 月 8 日至 2021 年 4 月 21 日，公司通过内部 OA 办公系统公示
栏、公司内部宣传显示屏公示了激励对象的姓名和职务，在公示期内，公司监事
会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 22 日，公司监
事会发表了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 4 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
4、2021 年 5 月 21 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于对公司 2021 年股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
确定以 2021 年 5 月 21 日作为股票期权授予日，向符合条件的 212 名激励对象授
予股票期权 1,923.00 万份，行权价格为 5.86 元/份。公司独立董事发表了同意授予的独立意见，上海柏年律师事务所对本次股票期权授予事项出具了法律意见书。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司已于 2021 年 5 月 31 日完成了本次股票期权的授予登记工作。
6、2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海柏年律师事务所对此出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书》。
7、2023年8月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海柏年律师事务所对此出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书》。
二、本次注销部分股票期权的情况
1、因转让子公司股权而注销的股票期权
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司已于2022年8月转让子公司肇庆市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）85%股权，本次股权转让完成后，金岗水泥不再是公司的控股子公司，金岗水泥名下的18名激励对象不再具备激励资格，因此，公司对上述人员已获授但尚未行权的105万份股票期权予以注销。
2、因激励对象离职、被补选为监事而注销的股票期权
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，由于25名激励对象已离职不再具备激励对象资格，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对其已获授但尚未行权的106.50万份股票期权予以注销。康秀晗先生因被补选为公司职工代表监事，不再具备参与本次激励计划的资格，公司将其已获
3、因公司 2022 年业绩未达标而注销的股票期权
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象所
获授的股票期权自授予日（2021 年 5 月 21 日）起，在 2021 年-2023 年会计年度
中，分年度对公司业绩指标进行考核，并按 40%、30%、30%的比例分三期行权，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的行权条件之一。激励对象第二个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，若达到行权条件，第二期可行权数量占所获股票期权总量的 30%。股票期权第二个行权期行权条件即以 2021 年公司净利润值为基数，2022 年净利润增长率不低于 60%（股权激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划的股份支付费用影响为计算依据）。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报
告显示，2022 年度公司归属于上市公司股东的净利润为-49,372.62 万元，业绩亏损且与 2021 年相比净利润增长率为 56.72%，未达到公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》制定的第二期业绩目标。因此，公司根据有关规定对除金岗水泥名下 18 名激励对象、已离职的激励对象以及康秀晗先生外的其余激励对象已获授但尚未行权的第二期 414.15 万份股票期权予以注销。
综上，本次涉及注销的已获授但尚未行权的股票期权共计 627.45 万份。本
次注销完成后，公司 2021 年股票期权激励计划的激励对象总人数由 187 名调整
为 143 名，已授予但尚未行权的股票期权数量由 1,041.60 万份调整为 414.15 万
份。
三、对公司的影响
本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司正常经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见
鉴于公司转让子公司肇庆市金岗水泥有限公司 85%股权、25 名激励对象已
离职、康秀晗先生被补选为公司职工代表监事，上述所涉人员均不再具备激励对象资格，同时公司 2022 年度业绩考核指标未达到规定的行权条件，根据《2021年股票期权激励计划（草案）》规定，公司注销部分已获授但尚未行权的股票期权共计 627.45 万份。
经审核，我们认为：公司本次注销部分股票期权履行了必要的审议程序，且决策程序合法、合规，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。因此，我们同意本次注销部分股票期权事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的
相关规定，鉴于公司已于 2022 年 8 月转让子公司肇庆市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）85%股权，本次股权转让完成后，金岗水泥不再是公司的控股子公司，金岗水泥名下的 18 名激励对象不再具备激励资格，公司对上述人员已获授但尚未行权的 105 万份股票期权予以注销；公司 25 名激励对象已离职不再具备激励对象资格，公司对上述人员已获授但尚未行权的 106.50 万份股票期权予以注销；康秀晗先生被补选为公司职工代表监事不再具备参与激励计划的资格，公司对其已获授但尚未行权的 1.8 万份股票期权予以注销；同时，公司 2022年度业绩考核指标未达到规定的行权条件，公司对其余激励对象已获授但尚未行权的第二期 414.15 万份股票期权进行注销，共计注销 627.45 万份股票期权。本次股票期权注销事项的审议决策程序符合法律、法规及《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，因此，我们同意本次注销部分股票期权事项。
六、法律意见书
上海柏年律师事务所律师认为：
1、本次注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权；
2、本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
七、其他事项
根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司董事会决定实施本次注销部分股票期权的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，办理上述股票期权注销等各项必需事宜。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十九日
查看PDF原文
