002594 深市 比亚迪

                        比亚迪股份有限公司董事会

                2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，现将比亚迪股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）截至2019年12月31日非公开发行A股募集资金存放与使用情况具体说明如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准比亚迪股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]176号）核准，公司非公开发行不超过26,132万股A股股票。2016年7月15日，公司非公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成，根据询价结果，最终确定本次发行价格为人民币57.40元/股，公司实际非公开发行人民币普通股A股股票252,142,855股。本次非公开发行的募集资金总额为人民币14,472,999,877.00元，
扣 除 发 行 费 用 人 民 币 103,929,850.89 元 后 ， 公 司 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
14,369,070,026.11元。扣除承销保荐费人民币102,403,301.02元及对应的增值税人民币6,144,198.06元后，将募集资金人民币14,364,452,377.92元存入公司在中国农业银
行 股 份 有 限 公 司 深 圳 龙 岗 支 行 的 募 集 资 金 人 民 币 专 户 中 （ 账 号 ：
41022900040063575）。除扣除上述承销保荐费人民币102,403,301.02元，还需扣除律师费人民币1,100,000.00元、审计验资费人民币188,679.25元及股份登记费人民币237,870.62元。上述募集资金于2016年7月15日全部到账，并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具安 永 华 明 (2016) 验 字 第60592504_H02号验资报告。截至2019年12月31日，本公司募集资金累计已使用金额为人民币14,398,049,390.51元，本年度使用金额为人民币566,010,720.05元，募集资金余额为人民币0元。

    二、募集资金存放和管理情况

    为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《比亚迪股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“募集资金使用管理制度”），并经公司股东大会审议通过。募集资金的实际管理和使用遵从《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定和要求。


    二、募集资金存放和管理情况(续)

    于2016年7月28日，公司及保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）分别与中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行、中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年7月29日，公司将人民币60亿元的募集资金由中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行的募集资金专户拨付至公司全资子公司深圳市比亚迪锂电池有限公司在
中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 分 行 开 设 的 募 集 资 金 专 户 中 （ 账 号 ：
44250100003400000989）。2016年8月1日，公司将人民币50亿元的募集资金由中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行的募集资金专户拨付至公司控股子公司比亚迪汽车工业有限公司在中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行开设的募集资金专户中（账号：4000028638000000276）。

    于2018年6月25日，公司、长沙市比亚迪汽车有限公司及保荐人招商证券与中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、比亚迪汽车有限公司及保荐人招商证券与中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行签
订了《募 集资金三 方监管 协议》 ， 分别 开 立账号为 43050176503600000156 和
102475281758的募集资金专项账户，该专户仅用于新能源汽车研发项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    于2018年7月25日，公司、青海比亚迪锂电池有限公司及保荐人招商证券与中国光大银行股份有限公司深圳八卦岭支行签订了《募集资金三方监管协议》。2018年8月2日，公司将人民币10亿元的募集资金由中国建设银行股份有限公司深圳市分行的募集资金专户拨付至公司全资子公司青海比亚迪锂电池有限公司在中国光大银行深圳八卦岭支行开设的募集资金专户中（账号：38980188000306824）。

    上述监管协议与深圳证券交易所制定的《募集资金三方监管协议(范本)》一致，实际履行情况良好。


    二、募集资金存放和管理情况(续)

    截至2019年12月31日，公司募集资金在专户中的使用和存储情况如下：

                                                                  单位：人民币万元

                                          截至 2019 年  暂时补  利息收入扣  募集资金
 户名    开户行    账号  募集资金金额  12 月 31 日已  充流动  除手续费支    余额
                                A          使用金额    资金*      出      E=A-B-C+D
                                              B          C        D

深圳市  中国建设  4425
比亚迪  银行股份  0100

锂电池  有限公司  0034      500,000.00    500,580.53        -      580.53          -
有限公  深圳市分  0000

司      行        0989

比亚迪  中国工商  4000
汽车工  银行股份  0286

业有限  有限公司  3800      455,031.22    457,015.58        -    1,984.36          -
公司    深圳坪山  0000

        支行      276

        中国农业  4102

比亚迪  银行股份  2900

股份有  有限公司  0400      336,445.24    337,214.17        -      768.93          -
限公司  深圳龙岗  6357

        支行      5

青海比  中国光大  3898
亚迪锂  银行深圳  0188

电池有  八卦岭支  0003      100,000.00    100,024.33        -      24.33          -
限公司  行        0682

                  4

长沙市  中国建设  4305
比亚迪  银行股份  0176

汽车有  有限公司  5036      14,789.81    14,790.54        -        0.73          -
限公司  长沙华兴  0000

        支行      0156

        中国银行

比亚迪  股份有限  1024
汽车有  公司西安  7528

限公司  高新技术  1758      30,178.97    30,179.79        -        0.82          -
        开发区支

        行

          合计            1,436,445.24  1,439,804.94        -    3,359.70          -


    二、募集资金存放和管理情况(续)

    鉴于公司上述募集资金已使用完毕，上述专户将不再使用。根据募集资金存放及使用的相关规则，公司将上述募集资金专户结息合计人民币462,477.56元转入自有资金账户。截至2019年12月31日，公司已办理完毕上述专户的销户手续。账户注销后，公司与保荐人招商证券、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。公司保荐人招商证券亦出具了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用完毕并注销募集资金专户的核查意见》，保荐机构关于本次公司非公开发行募集资金的专项持续督导相应结束。

    三、截至 2019 年 12 月 31 日募集资金的使用情况

    1、根据《募集资金使用管理办法》及《比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票预案》中的规定，截至2019年12月31日，公司募集资金的存放与使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。

    2、募投项目先期投入及置换情况

    截至2016年7月28日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币632,013.13万元。根据公司第五届董事会第十七次会议审议并批准、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2016)专字第60592504_H04号《关于比亚迪股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》和招商证券出具的《关于比亚迪股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》，公司以募集资金人民币632,013.13万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币632,013.13万元。

    3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司第五届董事会第十七次会议于2016年8月15日审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募投项目正常进行的前提下，公司全资子公司深圳市比亚迪锂电池有限公司以总额不超过人民币268,054.30万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2016年8月15日起到2017年8月14日止；公司控股子公司比亚迪汽车工业有限公司以总额不超过人民币272,376.42万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2016年8月15日起到2017年8月14日止。


    三、截至 2019 年 12 月 31 日募集资金的使用情况(续)

    3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况(续)

    公司第五届董事会第三十次会议于2017年8月14日审议通过了《关于全资子公司再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募投项目正常进行的前提下，公司全资子公司深圳市比亚迪锂电池有限公司以总额不超过人民币240,244.90万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2017年8月15日起到2018年8月14日止；公司控股子公司比亚迪汽车工业有限公司以总额不超过人民币272,376.42万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2017年8月15日起到2018年8月14日止。闲置募集资金补充流动资金到期归还到募集资金专用账户。

    公司第六届董事会第十六次会议于2018年8月7日审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司全资子公