证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2025-083
浙江万安科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、交易基本情况
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于 2025 年 12
月 26 日与严文一女士签订了《关于浙江瑞溪电子科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“转让协议”）。根据转让协议，严文一女士将持有的浙江瑞溪电子科技有限公司（以下简称“瑞溪电子”）的 1.5%的股权转让给公司，股权的转让价格为人民币 4,614,830 元。
同日，公司与瑞溪电子、上海上汽创远创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“上汽方”）、浙江哲琪投资控股集团有限公司、张忠良、宁波市聚汇溪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市拓哲瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、俞强共同签订了《关于浙江瑞溪电子科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）和《关于浙江瑞溪电子科技有限公司之投资人协议》（以下简称“投资人协议”），按照投资协议的约定，公司以增资形式向瑞溪电子投资人民币1,500 万元，在股权转让和增资完成后，公司持有瑞溪电子 4.8872%的股权。
2、审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次对外投资属于公司董事长审批权限范围内事项，无需提交公司董事会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、严文一
身份证号：310230********
住址：上海市********
2、浙江瑞溪电子科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91330424MA2LBW1R40
（2）注册资本：叁仟万元整
（3）公司类型：其他有限责任公司
（4）法定代表人：张忠良
（5）成立日期：2021-09-27
（6）住所：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）两创中心
A5 号楼 1-2 楼
（7）经营范围：一般项目：电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发； 汽车零部件研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及 配件制造；发电机及发电机组制造；电动机制造；电机制造；输配电及控制设备 制造；发电机及发电机组销售；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车生产测 试设备销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新材 料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准）。
（8）股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
浙江哲琪投资控股集团有限公司 1,410.00 47.00%
宁波市拓哲瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 900.00 30.00%
张忠良 345.00 11.50%
宁波市聚汇溪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 300.00 10.00%
严文一 45.00 1.50%
合计 3,000.00 100.00%
（9）最近一年及最近一期的主要财务数据： 单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 11 月 30 日（未经审计）
总资产 4,670.37 7,065.59
净资产 -2,675.47 -4,025.30
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 11 月 30 日（未经审计）
营业收入 383.96 1,641.77
净利润 -2,051.23 -2,618.99
（二）截至披露日，瑞溪电子与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其 利益倾斜的其他关系。
（三）经查询，截止本公告日，瑞溪电子不是失信被执行人。
三、出资方式
公司本次投资以货币方式出资，资金为公司自有资金。
四、本次交易的定价依据
本次交易遵循公平、公开、公允的原则，经公司与瑞溪电子、上海上汽创远 创业投资合伙企业（有限合伙）等各方共同协商，一致同意瑞溪电子本轮投资投
前估值为 38,457 万元。按照投资前估值 38,457 万元的八折计算，严文一女士将
持有的瑞溪电子1.5%的股权转让给公司，股权的转让价格为人民币4,614,830元。 按照投资前估值38,457万元，公司以增资形式向瑞溪电子投资人民币1,500万元， 其中人民币 117.0138 万元计入注册资本，其余计入资本公积。在股权转让和增
资完成后，公司持有瑞溪电子 4.8872%的股权。
五、本次股转及投资完成后瑞溪电子股权结构
股东名称 认缴出资额（元） 股权比例
浙江哲琪投资控股集团有限公司 13,650,000 41.1760%
张忠良 3,450,000 10.4071%
宁波市拓哲瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 9,000,000 27.1490%
宁波市聚汇溪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 3,000,000 9.0497%
上海上汽创远创业投资合伙企业（有限合伙） 2,430,277 7.3311%
浙江万安科技股份有限公司 1,620,138 4.8872%
合计 33,150,415 100.00%
六、股权转让协议、投资协议及投资人协议的主要内容
A.股权转让协议的主要内容
（一）协议签署方
转让方：严文一
受让方：浙江万安科技股份有限公司
标的公司：浙江瑞溪电子科技有限公司
（二）股权转让协议主要内容
1、受让方同意根据协议的约定从转让方处受让其持有的标的股权，转让方同意根据协议的约定向受让方转让标的股权。于受让方在目标公司的股东名册上被登记成为标的股权的所有权人之日，受让方应取得标的股权的、无任何权利负担的完整所有权益。
2、股权转让价款
受让方和转让方同意，标的股权的转让价格为人民币 4,614,830 元 。受让方
同意，在协议约定的股权转让款支付先决条件全部被满足或被受让方豁免后，于投资协议项下的交割日，受让方应当向转让方的账户一次性支付全部股权转让款。
3、股权转让款支付先决条件
《投资协议》约定受让方完成增资交易交割的先决条件已全部得到满足或在《投资协议》项下被受让方豁免；瑞溪电子在协议项下做出的陈述保证持续保持真实、完整、准确，并且在协议下无违约。
B.投资协议的主要内容
（一）协议签署方
投资人：上海上汽创远创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江万安科技股份有限公司
签约对方：浙江哲琪投资控股集团有限公司、张忠良、宁波市聚汇溪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市拓哲瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
俞强
标的公司（目标公司）：浙江瑞溪电子科技有限公司
（二）投资协议的主要内容
1、本轮增资
投资人同意以人民币 384,570,000 元的瑞溪电子本轮增资投前估值，合计向瑞溪电子投资 40,385,170 元，认缴瑞溪电子本轮增资新增注册资本人民 3,150,415元，占本轮增资完成后瑞溪电子注册资本总额的 9.5034%，其中：
（1）上汽方向瑞溪电子投资 25,385,170 元 ，认缴瑞溪电子本轮增资新增注
册资本人民币 1,980,277 元，占本轮增资完成后瑞溪电子注册资本总额的5.9736%；
（2）公司向瑞溪电子投资人民币 15,000,000 元，认缴瑞溪电子本轮增资新增注册资本人民币 1,170,138 元，占本轮增资完成后瑞溪电子注册资本总额的3.5298%。
投资人认缴价款中相当于其认缴的瑞溪电子注册资本的金额应计入瑞溪电子注册资本，余额部分计入瑞溪电子的资本公积。
2、交割
2.1 交割
本轮增资应于协议所述的交割前提条件全部得到满足或被投资人以书面形式予以豁免之日起十个工作日内或在投资人与实际控制人另行约定的其他日期完成交割。
2.2 工商变更登记
瑞溪电子应当于投资人完成交割之日起二十个营业日内，就本次增资和瑞溪电子新章程以及所有相关事宜在相关市场监督管理部门完成必要的登记备案手续。
2.3、认缴价款的用途
瑞溪电子收到的认缴价款将用于瑞溪电子的现有业务。除非本协议另有约定，未经投资人事先书面同意，瑞溪电子不得将认缴价款用于与瑞溪电子现有业务无关的用途。
C.投资人协议的主要内容
（一）协议签署方：同上
（二）投资人协议的主要内容
1、优先认购权
1.1 如瑞溪电子拟增加注册资本或发行期权、可转债、认股权证或其他类似股权权益（“新增资本”），瑞溪电子应书面通知所有投资人，新增资本通知应列明新增资本的所有重要条款和条件。
1.2 投资人有权（但无义务）在收到新增资本通知后三十日内书面通知瑞溪电子，以同等条件优先于第三方认购新增资本。
1.3 如投资人放弃认购瑞溪电子新增资本的，如在经过协议约定的认购程序后有未被投资人
