2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年八月
公司声明
1、瑞康医药集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、瑞康医药集团股份有限公司本次非公开发行 A 股股票预案是公司董事会
对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经本公司第四届董事会第七次会议决议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行对象为北京龙慧康东方医药有限公司，以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购对象已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。韩春林先生为公司实际控制人韩旭、张仁华夫妇之子、一致行动人，现任公司董事、副总经理。韩春林先生实际控制的北京龙慧康东方医药有限公司参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
3、北京龙慧康东方医药有限公司认购的本次发行股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票的价格为 4.95 元/股。本次非公开发行的定价基准
日为第四届董事会第七次会议决议公告日（即 2020 年 8 月 3 日），发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量不超过 262,626,262 股，未超过本次发行前公
司总股本的 30%。各发行对象的认购金额、认购数量如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 北京龙慧康东方医药有限公司 262,626,262 130,000.00
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量进行相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 130,000.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
7、韩春林先生为公司实际控制人韩旭与张仁华夫妇之子、一致行动人，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司本次向韩春林先生实际控制的北
京龙慧康东方医药有限公司非公开发行股票将导致公司实际控制人及其一致行动人在发行后持有公司股权比例超过 30%，触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
北京龙慧康东方医药有限公司已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起 36 个月内不转让本次认购的新股。公司董事会提请股东大会批准北京龙慧康东方医药有限公司及其一致行动人免予以要约方式增持公司股份。
8、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
9、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资产生效益尚需一定的时间，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，股东即期回报存在被摊薄的风险。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
10、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定
及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 股利分配情况”，并提请广大投资者关注。
目 录
释义 ...... 1
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 2
一、公司基本情况...... 2
二、本次非公开发行的背景和目的...... 2
三、本次发行对象及其与公司的关系...... 5
四、本次非公开发行方案概要...... 6
五、本次募集资金用途...... 7
六、本次发行是否构成关联交易...... 7
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 7
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上
市条件...... 8
九、本次发行方案的审批程序...... 8
第二节 发行对象的基本情况 ...... 9
一、北京龙慧康东方医药有限公司...... 9
第三节 股份认购协议的内容摘要 ...... 11
一、发行价格及定价依据...... 11
二、本次发行的股票的种类和面值...... 12
三、认购标的、认购金额和认购数量...... 12
四、利润分配...... 13
五、限售期...... 13
六、认购方式...... 13
七、缴款、验资和股票交付...... 13
八、协议的生效...... 14
九、协议的变更、解除和终止...... 14
十、违约责任...... 15
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 16
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
...... 16
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
...... 16
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况...... 17
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
...... 17
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况...... 17
六、本次股票发行的相关风险说明...... 17
第五节 股利分配情况...... 19
一、公司现行章程规定的利润分配政策...... 19
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 21
三、公司未来分红回报规划...... 22
第六节 本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施...... 25
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 25
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 27
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 27
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 27
五、填补回报的具体措施...... 28
六、公司保证本次募集资金有效使用的措施...... 31
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行所作出承诺...... 32
八、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措
施能够得到切实履行所作出承诺...... 33
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序. 33
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
瑞康医药/公司/本公司/ 指 瑞康医药集团股份有限公司
发行人
董事会 指 瑞康医药集团股份有限公司董事会
监事会 指 瑞康医药集团股份有限公司监事会
股东大会 指 瑞康医药集团股份有限公司股东大会
公司章程 指 瑞康医药集团股份有限公司公司章程
本预案 指 瑞康医药集团股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票预案
本次发行/本次非公开发 指 瑞康医药集团股份有限公司 2020 年度非公开发
行/本次非公开发行股票 行 A 股股票的行为
认购协议/股份认购协议 指 瑞康医药集团股份有限公司与特定对象之附条
件生效的股份认购协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
定价基准日 指 审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公
告日
深交所 指 深圳证券交易所
股票/普通股 指
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