瑞康医药集团股份有限公司
2018年第一期员工持股计划
（草案）
2018年12月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“瑞康医药”、“本公司”、“公司”）2018年第一期员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《瑞康医药集团股份有限公司章程》制定。
2、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划将委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）管理，员工通过认购中信证券设立的“中信证券瑞康医药员工持股一号单一资产管理计划”（以下简称“资管计划”）的份额参与本次员工持股计划。瑞康医药股东大会通过本次员工持股计划后6个月内，资管计划将以二级市场、大宗交易等法律、法规许可的方式完成瑞康医药股票的购买。本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
3、本期员工持股计划的参与对象主要为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子、孙公司其他员工，总人数共计不超过2,000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为7,000万元。本员工持股计划具体的资金来源、出资例、目标存在不确定性。
股票。
6、本员工持股计划筹集资金总额上限为7,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为7000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的0.1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
员工自愿认购本次员工持股计划份额，与其他投资者权益平等。瑞康医药在本次员工持股计划中不存在以摊派、强行分配的方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：
本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告当期最后一笔标的股票过户至资管计划名下时起算。
锁定期内，持有人及资管计划不得出售所持瑞康医药股票；锁定期满后，本次持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票（并需要遵循监管机构的其他要求）。
本次员工持股计划的存续期为36个月，自瑞康医药股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算。本次员工持股计划存续期届满后自行终止，也可按相关法律、法规及本次员工持股计划的约定提前终止。
8、为提高员工参与本次员工持股计划的积极性,公司控股股东张仁华承诺:为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。如持有人在本次员工持股计划届满或终止时仍在瑞康医药在职工作的，如全部资产完成清算时持有人获取的财产及收益不足以覆盖持有人的认购本金及按30%的收益率计算的收益，则张仁华向持有人履行差额补足义务。张仁华应于本次员工持股计划清算并分配完毕之日起30个工作日内，以现金方式向持有人补足差额部分。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ..................................................................2
释义 ..................................................................6
第一章总则...........................................................7
第二章本员工持股计划的持有人.........................................8
第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源及规模.......................10
第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限.............................12
第五章本员工持股计划的管理模式.......................................13
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法.........................19
第七章本员工持股计划的变更、终止.....................................21
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式.............................22
第九章本员工持股计划期满后股份的处置办法.............................23
第十章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款........................24
第十一章本员工持股计划履行的程序.....................................26
第十二章其他重要事项.................................................27
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
瑞康医药、本公司、公司 指 瑞康医药集团股份有限公司
瑞康医药股票、公司股票、标的股 指 瑞康医药普通股股票，即瑞康医药深交
票 所中小板A股
员工持股计划、本计划、本员工持 指 瑞康医药集团股份有限公司2018年第一
股计划 期员工持股计划
草案、本草案、本员工持股计划草 指 瑞康医药集团股份有限公司2018年第一
案 期员工持股计划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
本资管计划、资管计划 指 “中信证券瑞康医药员工持股一号单一
资产管理计划”
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》
《备忘录第7号》 指 《中小板信息披露业务备忘录第7号
——员工持股计划》
《公司章程》 指 《瑞康医药集团股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》 指 《瑞康医药集团股份有限公司员工持股
计划管理办法》
《员工持股计划认购协议书》 指 《瑞康医药集团股份有限公司第一期员
工持股计划认购协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划的设立及份额认购原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
一、本员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均为瑞康医药或其下属公司体系内员工，已与瑞康医药或其下属公司签署劳动合同，具有法律、法规及规范性文件规定的参与本次员工持股计划的适当资格。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司任职的核心骨干员工。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、本员工持股计划持有人的范围
员工持股计划的参与对象主要为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子、孙公司其他员工，总人数共计不超
