证券代码：002586 证券简称：*ST 围海 公告编号：2025-090
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）通过宁波产权交易中心以公开挂牌的方式转让控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”或“目标公司”或“标的企业”）90,308,500 股股份（以下简称“本次交易”），经宁波产权交易中心公开挂牌竞价，宁波隽远企业管理有限公司（以下简称“宁波隽远”）为受让方，受让价格为人民币 14,632.16 万元。
2、近日，公司完成与受让方宁波隽远股权转让合同的签署，并将股权转让合同提交至宁波产权交易中心。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成关联交易。
一、交易概述
公司于 2025 年 6 月 10 日召开第七届董事会第二十六次会议，又于 2025 年
6 月 26 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟公开挂牌转让
控股子公司股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让控股子公司上海千年
的股权，具体详见公司于 2025 年 6 月 11 日在巨潮资讯网发布的《关于公开挂牌
转让控股子公司股份的公告》。
二、本次交易进展情况
1、公司在宁波产权交易中心公开挂牌转让上海千年 90.3085%的股权，挂牌
价格系福州和道资产评估有限公司出具的“和道评估评报字[2025]资 0182 号”《浙江省围海建设集团股份有限公司拟股权转让涉及上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估值为基准，上海千年全部股权估值为 52.16 万元。
2、本次交易于 2025 年 8 月 22 日至 2025 年 9 月 18 日在宁波产权交易中心
挂牌公示。2025 年 10 月 28 日，公司收到宁波产权交易中心发来的《成交确认
书》，确认本次交易的受让方为宁波隽远。
3、近日，公司完成与受让方的相关股权转让合同签署，随后按要求将股权转让合同提交至宁波产权交易中心进行审核。
三、受让方基本情况
公司名称：宁波隽远企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330211MAED53JD7D
成立时间：2025 年 3 月 4 日
注册地址：浙江省宁波市镇海区招宝山街道平海路 1188 号 6 号楼（A5-081）
法定代表人：潘建江
注册资本：100 万元人民币
经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：企业管理；企业管理咨询；安全咨询服务；工程管理服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；物业管理；市政设施管理；城乡市容管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
四、《产权交易合同》主要内容
围海股份与宁波隽远就本次交易事宜签订了《产权交易合同》，主要内容为：
（一）合同主体
转让方（甲方）： 浙江省围海建设集团股份有限公司
受让方（乙方）： 宁波隽远企业管理有限公司
（二）产权转让标的
本合同转让标的为围海股份所持有的上海千年的 90.3085%股权（以下简称
“转让标的”）。
（三）产权转让价款
1、转让价格
根据公开挂牌结果（或公开竞价结果），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹亿肆仟陆佰叁拾贰万壹仟陆佰圆整【人民币（小写）：￥146321600】转让给乙方。
2、资产评估情况
标的企业的全部资产经具有评估资质的福州和道资产评估有限公司评估，出
具了以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日的和道评估评报字[2025]资 0182 号《资
产评估报告书》。
（四）产权转让的交割事项
1、本合同项下的产权交易获得产权交易中心出具的产权交易凭证后 30 个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日（即股权交割日）。
2、股权交割后 30 日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让
的移交事项。甲方应按照本合同规定的标的企业的《财产及资料清单》，将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产/资料等移交给乙方，由乙方核验查收。
（五）职工安置方案
1、标的企业的职工情况：
截至 2025 年 6 月 30 日，标的企业共有职工 245 人，本次产权转让涉及的标
的企业现有员工劳动关系不变，股权转让完成后，全体员工由股权变更后存续的企业主体继续留用，员工原有劳动合同延续，社会保险关系接续。股权变更后的企业可根据实际经营需要，在遵守《劳动合同法》等法律法规的前提下，对员工进行考核管理或岗位调整。
2、标的企业已于 2025 年 8 月 12 日召开职工代表大会，审议通过以下方
案：同意“公司通过公开挂牌转让方式进行股东变更后，现有员工劳动关系不变，全体员工由股权变更后存续的企业主体继续留用，原有劳动合同及社会保险关系
均予以延续。股权变更后的企业可根据实际经营需要，在遵守《劳动合同法》等法律法规的前提下，对员工进行考核管理或岗位调整”。
（六）债务处理方案
1、除非本合同另有约定，乙方受让产权后对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担；债权人有异议的，由乙方承担连带责任。
2、乙方受让产权后将原标的企业并入本企业或其控制的其他企业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务全部由乙方或乙方控制的其他企业承担。
3、除非本合同另有约定，本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露的债务。《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。
4、债务处置特别约定
4.1 关于业绩对赌、应收账款事项
（1）背景
①经营性净利润承诺：围海股份收购上海千年过程中，与上海千年原股东（上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷，以下简称“业绩承诺方”）签署的《盈利预测补偿协议》第一条规定，业绩承诺方向围海股份承诺上海千年 2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润分别不低于人民币 9,600 万元、12,600 万元、16,000 万元，合计 2017 年至
2019 年承诺实现 38,200 万元。
②应收帐款收回承诺：围海股份与上海千年原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.6 条规定，业绩承诺方承诺上海千年“三年业绩承
诺期间内（2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）产生的截至 2019 年 12 月 31
日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额，自 2020 年 1 月 1 日起五年内
（即截至 2024 年 12 月 31 日）全部收回。如产生应收账款净额未能收回的部分，
由业绩承诺方用现金冲抵。如果之后该部分应收账款收回，则公司应在收回后十个工作日内按照实际收回金额归还业绩承诺方（按各业绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还）。”
③本次股权转让已由具备相应资质的评估机构对上海千年股权价值进行评
估。
（2）拟作安排
就上述应收账款，在本次股权转让时作出如下安排：
①业绩承诺方对围海股份的业绩补偿款支付义务以及截止 2019 年 12 月 31
日产生的应收账款净额未能收回部分的支付义务不因本次股权转让而发生任何变化。本次股权转让的标的仅限于上海千年股权，不包括围海股份收购上海千年时依据《盈利预测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩承诺方所享有的包括但不限于业绩补偿、应收账款净额回收在内的相关权利（包括但不限于收益权、处分权、通过诉讼、仲裁等方式索赔的权利，该等权利以下统称“对赌权利”），在本次股权转让后，该等对赌权利仍由围海股份享有。
本次上海千年股权的转让价格及条件已充分考虑并排除了前述对赌权利的价值因素。股权转让后，受让方不得对外声称拥有或行使上述“对赌权利”，亦无权要求将上述对赌权利转移至其名下。
为免疑义，前述应收账款净额回收权利仅指围海股份依据《发行股份及支
付现金购买资产协议》对截止 2019 年 12 月 31 日前产生的应收账款净额未能收
回部分向业绩承诺方要求支付款项的权利，与上海千年自身应收账款回收权利无
关。本次股权转让后，上海千年对其历史应收账款（含 2019 年 12 月 31 日之前
及之后产生的应收账款）依法享有对外追索和回收的权利，该权利由股权变更后的上海千年继续行使并享有，不受围海股份前述对赌权利的影响。
本次股权转让后，如果围海股份所涉诉讼、仲裁需要上海千年配合的，受让方应促使上海千年配合。
4.2 上海千年与围海股份间的债权债务
上海千年对围海股份负有若干笔债务，其中包括：
（1）借款。截止 2025 年 7 月 31 日，本金合计 1,260.51 万元的借款（年化
利率为9.6%，利息根据偿还情况实时变化，截至2025年7月31日的利息约916.12万元）；
（2）审计费用。截止 2025 年 7 月 31 日，包括 23 年度年报审计费用 20 万
元；
（3）代发员工工资款项。截止 2025 年 7 月 31 日，围海股份代发员工工资
合计 353.51 万元（因该款项在持续发生，具体以该款项支付时点实际发生的金额为准）。
上述债务本息由受让方承担无限连带责任。受让方在正式报名时，已向宁波产权交易中心指定的第三方银行账户一次性支付 2,000 万元债务履行保证金。宁波产权交易中心将在股权转让协议签署之日起 3 个工作日内将债务履行保证金转至围海股份账户，该笔保证金的处置根据本协议的约定执行。
受让方应在标的股权交割前提供令围海股份认可的书面债务清偿方案，且在股权交割后三个月内，乙方应结清上海千年对围海股份的前述债务，如围海股份已收到上述全部债务本息，围海股份将在收到上述全部债务本息之日起 3 个工作日内退还上述保证金。
4.3 上海千年或有税负及滞纳金、罚款负担
在交割过程中及交割完成后，上海千年在本次股权转让前产生任何税务成本（不限于经营活动），该等成本由受让方承担无限连带责任；截止 2025 年 7月 31 日，上述税负本金为 1,129.62 万元（最终以税务主管机关核算数据为准）；若因前述税负而对应产生滞纳金、罚款，受让方亦应连带承担全部滞纳金、罚款的支付义务。
若在股权交割前，转让方已代标的企业清偿其在本次股权转让前产生的税务成本并取得完税证明，则受让方应在股权交割前提供令围海股份认可的上述税负成本的书面解决方案；股权交割后三个月内受让方应结清转让方的前述税务成本。
本次股权转让所产生的税费由交易双方依法各自承担。
4.4 上海千年应付分公司款项负担
截止 2025 年 7 月 31 日，上海千年应付分公司及合作方款项约为 8,504 万
元，为了尽到社会责任，保障上下游中小企业的合法权益，受让方应在标的股权交割前提供令围海股份认可的前述应付未付
