证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2015-022
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
关于收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权
并增加注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”或“公司”）拟购买江西科为薄膜新型材料有限公司（以下简称“江西科为”）100%股权，其中，收购柯秋平持有的江西科为99%股权及时招军持有的江西科为1%股权的价格合计为8,000万元。同时，双星新材向江西科为增加注册资本8,000万元，增资后，江西科为注册资本为10,000万元。本次增资8,000万元的价格为人民币10,000万元，上述股权转让及增资金额合计为1.8亿元。交易完成后，双星新材将直接持有江西科为100%股份。
公司本次收购并增资江西科为拟使用2014年度非公开发行募集资金1.8亿元。
2、本次收购江西科为100%股份的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
交易情况概述
一、江西科为基本情况
注册地址：江西省九江市彭泽县定山镇沿江工业区
组织形式：有限责任公司
注册资本：2000.00万元
法定代表人：柯秋平
二、江西科为历次股权变更情况
江西科为于2009年8月21日成立，成立时注册资本200万元，柯秋平出资198万元，时招军出资2万元。公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
柯秋平 198.00 99.00%
时招军 2.00 1.00%
合计 200.00 100.00%
2013年8月20日，江西科为增加注册资本人民币400万元，由股东柯秋平、时招军按原比例增资，变更后注册资本600万元，本次增加注册资本后公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
柯秋平 594.00 99.00%
时招军 6.00 1.00%
合计 600.00 100.00%
2015年3月，江西科为增加注册资本人民币1400万元，由股东柯秋平、时招军按原比例增资，增加后的注册资本为2000万元，本次增加注册资本后公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
柯秋平 1,980.00 99.00%
时招军 20.00 1.00%
合计 2,000.00 100.00%
三、江西科为主要业务情况
（1）经营范围
江西科为主要经营产品为中高档汽车膜、建筑节能膜、手机电脑屏膜、智能膜生产、销售、进出口贸易；汽车用品销售；玻璃深加工、销售。
（2）主要业务
江西科为专业生产中高档汽车太阳膜、建筑节能膜、特种专用膜及智能调光膜产品，公司已通过了ISO9001管理体系认证,中国的3C认证，欧盟的UL认证。
江西科为的主要产品系列包括磁控溅射膜系列、原色膜系列、IR纳米陶瓷膜系列、树脂膜系列、脆胶膜系列、智能调光膜产品系列等。
四、江西科为审计及评估情况
（1）审计情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了《审计报告》（众会字(2015)第3873号），根据审计报告，江西科为2014年度、2015年1-3月份主要财务数据如下： 单位：元
2015年3月31日 2014年12月31日
资产总额 111,405,149.76 108,078,783.56
净资产 -22,213,623.61 -23,547,071.26
2015年1-3月 2014年度
营业收入 34,220,497.14 79,515,818.04
净利润 1,333,447.65 -9,740,588.29
（2）评估情况
经具有从事证券相关业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《江苏双星彩塑新材料股份有限公司拟收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权涉及的江西科为薄膜新型材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2015）第1213号），截至评估基准日2015年3月31日，江西科为薄膜新型材料有限公司按照收益法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为18,165万元。
本次评估采用收益法，主要理由是：成本法是基于会计的资产负债表为基础进行的，本次评估未对专利技术等无形资产单独评估，且对不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如被评估单位拥有资质、研发及管理团队等人力资源及商誉等对公司收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估，未能反映上述资源的价值。被评估单位系新型材料生产企业，拥有较强的研发力量和团队，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将被评估单位拥有的各项有形和无形
资产及盈利能力等都反映在评估结果中，故选取收益法评估结果作为本次评估结论。
评估结论：经收益法评估，江西科为薄膜新型材料有限公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿捌仟壹佰陆拾伍万元整（RMB18,165万元）。
五、协议主要内容
根据各方签订的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司与江西科为薄膜新型材料有限公司、柯秋平、时招军关于江西科为薄膜新型材料有限公司股权转让与增资入股之协议》（以下简称“协议”）：
甲方（受让方）：江苏双星彩塑新材料股份有限公司
乙方（转让方）：江西科为薄膜新型材料有限公司现有自然人股东，具体包括：柯秋平，身份证号码：360430197912030012，住址：江西省九江市彭泽县龙城镇东风路184号1栋2单元201室
时招军，身份证号码：360430198107150032，住址：江西省九江市彭泽县龙城镇龙城大道二中东区4231号
目标公司：江西科为薄膜新型材料有限公司
1、交易价格
甲方受让柯秋平持有的目标公司99%股权（1980.00万元出资额）；甲方受让时招军持有的目标公司1%股权（20.00万元出资额）。甲方受让上述乙方持有的目标公司100%股权（合计2,000万元出资额）的价格合计为8,000万元。
前述股权转让的同时，甲方向目标公司增加注册资本8,000万元（人民币：捌仟万元整），增资后，目标公司注册资本为10,000万元，甲方持有目标公司股权的比例为100%。甲方本次增资8,000万元的价格为人民币10,000万元。其中，8,000万元计入目标公司股本，其余2,000万元增资计入目标公司资本公积。
2、收购款项的支付及股份交割
在协议生效之日起5个工作日内，甲方支付8,000万元至乙方柯秋平、时招军名下、与甲方共管的银行账户；之后10个工作日内，双方共同配合目标公司完成注册资本增加至10,000万元、100%股权在工商登记机关登记过户至甲方名下的变更登记手续。在协议生效之日起5个工作日内，甲方足额缴纳增资款10,000万元（人民币一亿元）
各方同意，目标公司应在协议生效日起5个工作日内开始办理协议下股权转让事宜的交割以及工商变更登记手续，最迟应于本协议生效日起15个工作日内完成工商变更登记，并取得变更后的营业执照。
3、本次收购业绩补偿措施
协议约定如下：
“乙方同意对办理完毕工商变更登记完毕当年起的连续四个会计年度(以下简称“业绩承诺期间”）目标公司合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。本次交易业绩承诺期间系指2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
乙方预测，目标公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度预计实现的经审计的净利润分别为人民4,000万元、5,000万元、7,000万元和10,000万元。
鉴于此，乙方承诺目标公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的经审计的净利润不低于人民币4,000万元、5,000万元、7,000万元和10,000万元。
（以下简称“净利润承诺数”）。
双方同意对本次交易涉及目标公司的业绩承诺补偿的原则约定如下：
甲方应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露目标公司的实际净利润数与乙方净利润承诺数的差异情况（以下简称“净利润差额”），并应当由甲乙双方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。
如果目标公司在任一业绩承诺年度超额完成承诺利润数的，则超额完成的该部
分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），依次滚存计算。
依据甲乙双方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实际净利润数与利润承诺数差异情况的《专项审计报告》：如果目标公司业绩承诺期间各会计年度实际净利润数不低于利润承诺数，则乙方无需对甲方进行业绩承诺补偿；如果目标公司业绩承诺期间各会计年度实际净利润数低于利润承诺数，则甲乙双方依据本协议约定及其补充协议（如有）将利润不足部分由乙方以现金方式补偿给甲方，并在《专项审计报告》出具之日起
