证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2025-036
福建省闽发铝业股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 23 日
召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关 于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规和
中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等文件的要求， 结合公司实际，公司拟对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订完成后， 公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会 议事规则》《监事会现场工作制度》等监事会相关制度相应废止，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为规范福建省闽发铝业股份有限公 第一条 为维护福建省闽发铝业股份有限公
司（以下简称“公司”）的公司组织和行为，司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 1 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”） 、《中国 法》（以下简称“《证券法》”） 、《中国
共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由其前身福建闽发铝业有限公司整体 公司系由其前身福建闽发铝业有限公司整体
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变更，以发起设立方式设立；公司在福建省 变更，以发起设立方式设立；公司在福建省
工商行政管理局注册登记，并于 2011 年 7 工商行政管理局注册登记，并于 2011 年 7 月
月 25 日取得了变更后的企业法人营业执照，25 日取得了变更后的企业法人营业执照，统
序号 修订前 修订后
营业执照统一社会信用代码 一社会信用代码 913500001563372595。
913500001563372595。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法 第八条 法定代表人为代表公司执行公司事
定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法 务的董事担任。担任法定代表人的董事辞任
定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法 辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
定代表人。 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
3 法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承
4 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公 第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公
司建立党的组织，设立党的工作机构，配备 司建立党的组织，设立党的工作机构，配备
党务工作人员，党组织机构设置、人员编制 党务工作人员，党组织机构设置、人员编制
纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费 纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费
纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组 纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组
织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在 织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在
公司发展中发挥政治引领作用。 公司发展中发挥政治引领作用。
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本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
序号 修订前 修订后
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
6 指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
书。 会秘书。
第十二条 公司的经营宗旨：成为一家现代化 第十二条 公司的经营宗旨：成为一家卓越的
的大型铝型材加工企业，跻身中国高端铝型 铝加工企业，树立行业标杆，打造国际品牌，
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材前列，塑造中国名牌。美化人们的生活环 美化生活环境，提升生活品质。
境，提高人们的生活质量。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明
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值。 面值。
第十九条 公司现有股份总数为 第十九条 公司已发行的股份数为
10 938,630,183 股，公司的股本结构为普通股 938,630,183 股，公司的股本结构为普通股
938,630,183 股，无其他种类股。 938,630,183 股，无其他类别股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司
附属企业）不为他人取得本公司或者其母公 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
务资助，公司实施员工持股计划的除外。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
为公司利益，经股东会决议，或者经股东会 划的除外。
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授权董事会作出决议，公司可以为他人取得 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
本公司的股份提供财务资助，但财务资助的 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
以上通过。违反前两款规定，给公司造成损 超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
序号 修订前 修订后
失的，负有责任的董事、监事、高级管理人 应当经全体董事的三分之二以上通过。
员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
议，可以采用下列方式增加注册资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
12 批准的其他方式。 其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不
超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财
产作价出资的应当经股东会决议。董事会依
照授权决定发行股份导致公司注册资本、已
发行股份数发生变化的，对公司章程该项记
载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会
决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）
