福建省闽发铝业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：福建省闽发铝业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：闽发铝业
股票代码：002578
收购人：上饶市城市建设投资开发集团有限公司
住所地：江西省上饶市信州区茶圣中路 169 号茶圣花园（与紫阳大道交汇处）通讯地址：江西省上饶市信州区茶圣中路 169 号茶圣花园（与紫阳大道交汇处）股份变动性质：股份被动增加
签署日期：2023 年 2 月
收购人声明
一、《福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，收购报告书已全面披露收购人在闽发铝业拥有权益的股份。截至收购报告书签署日，除收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在闽发铝业拥有权益。
三、收购人签署收购报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因闽发铝业回购注销 2019 年回购公司部分社会公众股份导致收购人上饶市城市建设投资开发集团有限公司持有闽发铝业的股权比例由 29.99%被动增加至 31.57%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次股份回购注销事项已经闽发铝业 2022 年第二次临时股东大会审议通过，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
第一节 释义...... 3
第二节 收购人介绍...... 4
第三节 本次收购决定及收购目的......18
第四节 收购方式......19
第五节 资金来源......20
第六节 免于发出要约的情况......21
第七节 后续计划......23
第八节 对上市公司的影响分析......25
第九节 与上市公司之间的重大交易......28
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况......29
第十一节 收购人的财务资料......30
第十二节 其他重大事项......36
第十三节 备查文件......37
收购人声明...... 38
律师声明...... 39
收购报告书附表...... 40
第一节 释义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称或词汇具有以下含义：
收购报告书 指 《福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书》
上市公司、闽发铝业 指 福建省闽发铝业股份有限公司
因闽发铝业回购注销 2019 年回购公司部分社会公
本次收购 指 众股份导致上饶市城市建设投资开发集团有限公
司持有闽发铝业的股份占闽发铝业已发行股份的
比例被动增至 30%以上
本次回购注销 闽发铝业根据相关规定，于2023 年2月1日完成2019
指 年回购公司部分社会公众股份的回购注销事项
收购人、上饶城投 指 上饶市城市建设投资开发集团有限公司
上饶投资集团 指 上饶投资控股集团有限公司
上饶城控集团 指 上饶市城市运营（控股）集团有限公司
江西省行政资产集团 指 江西省行政事业资产集团有限公司
上饶市国资委 指 上饶市国有资产监督管理委员会
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引
《准则第 16 号》 指 准则第 16 号》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本次收购完成之日 指 2023 年 2 月 1日
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 上饶市城市建设投资开发集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 江西省上饶市信州区茶圣中路169号茶圣花园（与紫阳大道交汇
处）
通讯地址 江西省上饶市信州区茶圣中路169号茶圣花园（与紫阳大道交汇
处）
法定代表人 许晟
成立日期 2002年06月18日
统一社会信用代码 913611007391724174
经营期限 至2052年06月17日
注册资本 300,000万元人民币
上饶市城市运营（控股）集团有限公司持有上饶城投96.6667%股
份，为上饶城投的控股股东；江西省行政事业资产集团有限公司
股权结构 持有上饶城投3.3333%股份，为上饶城投的非控股股东。上饶投资
控股集团有限公司持有上饶市城市运营（控股）集团有限公司100%
股份，上饶市国资委持有上饶投资控股集团有限公司97.71%股份，
为上饶城投的实际控制人。
基础设施项目建设；土地开发；房地产开发；房屋租赁；公路建
设运营；公务用车服务及社会化运营；普通道路货物运输；仓储
经营范围 服务；建材销售；对医疗产业、养老产业、能源产业、电力产业、
公共交通产业、水务产业、环保产业投资；以下项目限分支机构
经营：餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动)*
二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况及股权控制关系
（一）收购人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，收购人之间的产权控制关系如下：
截至本报告书签署日，上饶城控集团持有收购人 96.6667%股权，为收购人的控
股股东，上饶市国资委为收购人的实际控制人。
（二）收购人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，上饶城控集团持有收购人 96.6667%股权，为上饶城投的
控股股东，其基本情况如下：
公司名称 上饶市城市运营（控股）集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江西省上饶市信州区茶圣中路169号茶圣花园9号楼
通讯地址 江西省上饶市信州区茶圣中路169号茶圣花园9号楼
法定代表人 江宇
成立日期 2020-03-19
统一社会信用代码 91361100MA395Y3C8L
注册资本 500,000万元人民币
许可项目:建设工程施工,建设工程设计,房地产开发经营,港口经
经营范围 营,道路货物运输(不含危险货物),公路管理与养护,路基路面养护
作业,发电业务、输电业务、供(配)电业务,非煤矿山矿产资源开采,
城市公共交通(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有
效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批
准文件或许可证件为准) 一般项目:工程管理服务,市政设施管理,
土地整治服务,建筑材料销售,新材料技术推广服务,太阳能发电技
术服务,资源再生利用技术研发,生态恢复及生态保护服务,选矿
(除稀土、放射性矿产、钨),非金属矿物制品制造,小微型客车租赁
经营服务,租赁服务(不含许可类租赁服务),停车场服务,住房租
赁,物业管理,集贸市场管理服务,广告制作,供应链管理服务(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（三）收购人控股股东的控股股东基本情况
截至本报告书签署日，上饶投资集团持有收购人控股股东 100%股权，为上饶城
控集团的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 上饶投资控股集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 江西省上饶市信州区凤凰中大道667号广信大厦
通讯地址 江西省上饶市信州区凤凰中大道667号广信大厦
法定代表人 高磊
成立日期 2015年6月29日
统一社会信用代码 91361100343338310R
经营期限 2015-06-29至2035-06-28
注册资本 1,045,900 万元
通过多种途径盘活存量资金,以实现国有资产保值增值;接受市政府委
托,对市本级及下辖县(区)企业进行资金投放;直接或通过子公司对城
建、公路、交通、旅游、金融、汽车、新能源、农业产业化、中小企业,
经营范围 以及基础设施和公共服务实施投资;通过参股、控股子公司,按照市场方
式和商业原则对子公司运作实施管理,矿产资源(非煤矿山)开采,矿产资
源勘查,非金属矿及制品销售,非金属矿物制品制造,采矿行业高效节能
技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况
（一）收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业基本情况如下：
序 公司名称 成立 注册资本 持股 主营业务
号 日期 （万元）
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