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章程修正案
公司本次修订《公司章程》的主要依据是《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际经营情况，对现有的《公司章程》予以修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5% 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%
以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
情形的，不受 6 个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的，不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 事依法承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结， 即发现控股股东侵占公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股 董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视 东占用公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任 轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董
的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。
公司在与大股东或其关联人发生业务和资金往来时，应严格 公司在与大股东或其关联人发生业务和资金往来时，应严格
监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为大股东或其附属公 监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为大股东或其附属公司垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承 司垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；凡是与大股东或其附属公司的销售行为，不 担成本和其他支出；凡是与大股东或其附属公司的销售行为，不
得采取赊销方式。 得采取赊销方式。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东或其 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东或其
关联人使用： 关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东或其附属公司 （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东或其附属公司
使用； 使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向大股东或其附属公司提 （二）通过银行或非银行金融机构向大股东或其附属公司提
供委托贷款； 供委托贷款；
（三）委托大股东或其附属公司进行投资活动； （三）委托大股东或其附属公司进行投资活动；
（四）为大股东或其附属公司开具没有真实交易背景的商业 （四）为大股东或其附属公司开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票； 承兑汇票；
（五）代大股东或其附属公司偿还债务； （五）代大股东或其附属公司偿还债务；
（六）在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑 （六）在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑
情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金； 情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。 （七）证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。
公司与大股东或其关联人发生的关联交易，必须严格按照《深圳 公司与大股东或其关联人发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易决策制度》 证券交易所股票上市规则》和本章程、《关联交易决策制度》等规
等规定执行。 定执行。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象
由股东大会决定的其他事项。 发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
构和个人代为行使。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第五十五条 召集人将在年度股东大会
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