证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-036
广东群兴玩具股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月20日召开了
第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年
修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》的有关条款进行修订。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、删除《公司章程》中“监事会”的有关内容，监事会的职权由董事会审
计委员会行使；
3、增加独立董事、控股股东和实际控制人、董事会专门委员会等相关内容。
4、修订内部审计有关内容。
除上述修订及不影响条款含义的字词调整，因删减、合并和新增部分条款，
《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整外，原《公司章
程》的其他条款内容保持不变。修订对照表如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护广东群兴玩具股份有限公司 第一条 为维护广东群兴玩具股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
1 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票 和其他有关规定，制订本章程。
上市规则》”）、《上市公司章程指引》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者
经理（公司称“总经理”，下同）为公司的法定
代表人。
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
3 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
4 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
5 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
理人员，股东可以起诉 4 公司，公司可以起诉股东、 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
6 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 负责人（本公司称“财务总监”下同）和本章程
规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
7 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
8 值。 面值。
第十八条 公司整体变更设立为股份有限公司 第十九条 公司整体变更设立为股份有限公
9 时发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比 司时发起人的名称、认购的股份数、持股比例、
例、出资比例和出资时间如下表所示： 出资方式如下表所示：
...... ......
第十九条 公司股份总数为 61,650 万股，公司 第二十条 公司已发行的股份数为 61,650 万
10 的股本结构为：普通股 61,650 万股，其他种类股 0 股，公司的股本结构为：普通股 61,650 万股，其
万股。 他类别股 0 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或其母公司的股份提供财
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
11 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 照章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
助。 他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
12 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司
