证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2012-22
上海绿新包装材料科技股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司股票于 2012 年 6 月 18 日开市起复牌。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第
二十一次会议于 2012 年 6 月 15 日以通讯表决方式召开，公司董事共计 9 名，实
际参与表决董事 9 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长王丹先生召集，会议经审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有
限公司有关股权的具体内容的议案》
2012 年 6 月 8 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
收购福建泰兴特纸有限公司的议案》，同时授权公司总经理王丹先生及公司高级
管理层在收购款不高于人民币 5 亿元的前提下，对有关收购合同具体条款进行谈
判协商。
经过多回合谈判和协商，2012 年 6 月 13 日，公司与林加宝等 5 名自然人签
署了《林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌、林桂敏与上海绿新包装材料科技股份
有限公司关于福建泰兴特纸有限公司股权转让协议》及有关补充协议，公司拟以
484,513,573 元的对价（剩余全部超募资金及银行贷款）收购林加宝、林桂娇、
林淑霞、詹耀斌、林桂敏合计持有的福建泰兴特纸有限公司 85%的股权。
董事会经过审议，同意《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建
泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案》，但上述有关股权转让的具体内
容的生效还需相关股东大会审议通过。上述事项具体内容请详见 2012-23 号公
告。
公司独立董事潘必兴、姚长辉和苟兴羽认为，公司完成对福建泰兴股权收购
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后, 将有助于公司进一步做大做强主业，进一步提高企业盈利能力和市场份额，
提升公司市场竞争力,有利于增强公司的可持续发展能力, 有利于公司的长远发
展, 符合公司和全体股东的利益；公司通过协议方式以剩余全部超募资金加银行
贷款等现金形式收购福建泰兴 85%股权的内容和程序符合《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，
此次股权转让所涉标的资产已经由具有证券从业资格的资产评估机构及审计机
构进行评估及审计, 并出具了相关的评估及审计报告。同意公司收购福建泰兴特
纸有限公司 85%的股权。
公司保荐机构认为：公司本次使用超募资金收购福建泰兴特纸有限公司股权
符合公司的业务发展规划，对公司深化主营业务，延伸产业链条，提高企业营业
能力和市场份额将发挥积极作用。上海绿新本次超募资金的使用已经公司董事会
审议批准，独立董事发表了明确的独立意见，尚需公司股东大会审议通过；上海
绿新本次超募资金的使用没有与原募投项目的实施计划相抵触，也不影响原募投
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。上述事
项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用
及募集资金补充流动资金》等有关规定。安信证券对上海绿新本次使用超募资金
进行股权收购事项无异议。
投票结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于公司控股股东顺灏投资集团有限公司将上海绿新包装材料
科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的事项提交
上海绿新包装材料科技股份有限公司 2011 年度股东大会审议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规
及《公司章程》的规定，单独或者合计持有上市公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前依法提出临时提案。
2012 年 6 月 14 日，公司收到持有本公司发行在外有表决权股份总数 46.44%
的股东顺灏投资集团有限公司的《关于将上海绿新包装材料科技股份有限公司收
购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的事项提交上海绿新包装材料科
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技股份有限公司 2011 年度股东大会审议的函》。
因本次公司拟用剩余全部超募资金和银行贷款收购林加宝等 5 名自然人合
计持有的福建泰兴特纸有限公司 85%股权，故公司控股股东顺灏投资集团有限公
司提议将公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的事项提交公司 2011 年度股
东大会审议。
董事会经审议，同意将《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建
泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案》提交公司 2011 年度股东大会审
议。上述事项具体内容请详见 2012-24 号公告。
三、备查文件
1.第一届董事会第二十一次会议决议。
2．顺灏投资集团有限公司关于提交上海绿新包装材料科技股份有限公司 2011
年度股东大会临时提案的函
特此公告
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会
2012 年 6 月 15 日
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