苏州天沃科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
苏州天沃科技股份有限公司
二〇一六年八月
声明
一、本公司及全体董事、监事承诺本激励计划草案及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、和其他有关法律、行政法规，以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司于2015年9月25日实施完毕的从二级市场回购的本公司股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为395万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额73,971.20万股的0.534%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。本激励计划不设置预留权益。
四、本计划授予的激励对象总人数为72人，激励对象为公司实施本计划时在任的公司董事、高管、核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员等，不包括独立董事、监事。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。
五、公司本次授予限制性股票的授予价格为每股3.74元。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
七、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，且自限制性股票授予之日起不超过5年。
（1）激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于偿还债务；
（2）本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分2次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分2次申请解锁，具体解锁比例以及解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性股
解锁安排 解锁时间 票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日起至授
第一次解锁 50%
予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日起至授
第二次解锁 50%
予日起36个月内的最后一个交易日止
八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
九、本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
十二、自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十三、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
目录......6
第一节释义......7
第二节本计划的目的......8
第三节本激励计划的管理机构......9
第四节本计划激励对象的确定依据和范围......10
第五节限制性股票的来源及数量......11
第六节限制性股票的分配情况......12
第七节本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定......13
第八节限制性股票的授予价格及定价依据......15
第九节限制性股票的授予与解锁条件......16
第十节限制性股票激励计划的调整方法和程序......19
第十一节限制性股票会计处理及对公司经营业绩的影响......21
第十二节授予限制性股票及激励对象解锁的程序......23
第十三节权利和义务......24
第十四节公司与激励对象就本计划产生纠纷和争端的解决机制......25
第十五节本计划的变更与终止......26
第十六节回购注销的原则......30
第十七节附则......31
第一节释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天沃科技、公司、本公司指 苏州天沃科技股份有限公司
股东大会 指 天沃科技股东大会
董事会 指 天沃科技董事会
薪酬与考核委员会 指 天沃科技下设的薪酬与考核委员会
监事会 指 天沃科技监事会
天沃科技总经理、副总经理、董事会秘书、财
高级管理人员 指 务负责人
股权激励计划、激励计 天沃科技2016年限制性股票股权激励计划（草
指
划、本计划 案）
激励对象按照本计划规定的条件获得一定数
限制性股票 指 量的天沃科技股票
激励对象、激励范围 指 根据本计划获授限制性股票的人员
天沃科技在相关授予条件得以满足后向激励
授予日 指 对象授予限制性股票的日期，授予日设定为交
易日
激励对象根据本次股权激励计划获授的限制
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
锁定期、限售期 指 间，该期限自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起算
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有
解锁日 指 的限制性股票解除锁定之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
登记结算公司 指司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》、《管理指 《上市公司股权激励管理办法》
办法》
《公司章程》 指 《苏州天沃科技股份有限公司章程》
第二节本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三节本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四节本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高管、中层管理人员、骨干员工，不包括独立董事、监事。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计72人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员（中层）；
3、公司核心业务人员
