浙江森马服饰股份有限公司
章程修订对照表
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独
立董事管理办法》等法律、法规相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条
款进行修订。修订前后内容对照如下：
修订前 修订后
第 47 条 独立董事有权向董事会提议召开临 第 47 条 独立董事有权向董事会提议召开临时
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董
明理由。 事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第 56 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第 56 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
选人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、事、监事侯选人应当以单项提案提出。董事、 监事侯选人应当以单项提案提出。董事、监事和监事和高级管理人员候选人在股东大会审议其 高级管理人员候选人在股东大会审议其受聘议受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资 案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与 能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、 在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人 其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进
员的关系等情况进行说明。 行说明。
第 69 条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第 69 条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
告。每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独
立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第 103 条 公司建立独立董事制度。独立董事 第 103 条 公司建立独立董事制度。独立董事是
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
客观判断的关系的董事。 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
第 104 条 公司董事会成员中应当有三分之一 第104条 公司独立董事占董事会成员的比例不
以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人 得低于三分之一，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利 士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 东合法权益。
影响。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履 东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、
行独立董事的职责。 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本
公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在
公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第 105 条 担任独立董事应当符合下列基本条 第 105 条 担任独立董事应当符合下列基本条
件： 件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
备担任上市公司董事的资格； 担任上市公司董事的资格；
(二)具有中国证监会所要求的独立性； (二)符合中国证监会及证券交易所等规定的独
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 立性要求；
法律、行政法规、规章及规则； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独 律、行政法规、规章及规则；
立董事职责所必需的工作经验。 (四)具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相
(五)法律法规、公司章程规定的其他条件。 关法律、法规及证券交易所业务规则，具有五年
以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规 行独立董事职责所必需的工作经验；
定参加中国证监会及其授权机构所组织的培 (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
训。 良记录；
(六)法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加
强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力，按要求参加中国证监会、证券交易所、中国
上市公司协会等组织的培训。
第 106 条 有下列情形的人员不得担任独立董 第 106 条 独立董事应当具有独立性，有下列情
事： 形的人员不得担任独立董事：
(一)有《公司法》第一百四十六条规定情形的 (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系
人员； 亲属、主要社会关系；
(二)在公司或者附属企业任职的人员及其直系 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配 亲属；
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上
偶的兄弟姐妹等）； 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
(三)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上 直系亲属；
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
系亲属； 职的人员及其直系亲属；
(四)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以 (五)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
的人员及其直系亲属； 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
(五)在公司控股股东、实际控制人及其附属企 人任职的人员；
业任职的人员及其直系亲属； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
的人员、合伙人及主要负责人； 人；
(七)在与公司及其控股股东、实际控制人或者 (七)最近十二个月内曾经具有上述第（一）至其各自的附属企业有
查看PDF原文
