股票代码：002562 股票简称：兄弟科技 公告编号：2025-081
兄弟科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及其附件、修订及制定公司部分治理制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的议案》、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，部分议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、注册资本拟变更情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1174号）同意注册，本次向特定对象发行人民币普通股79,121,376股（以下简称“本次发行”），每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币5.52元。本次发行募集资金总额为人民币436,749,995.52元，扣除本次发行费用人民币8,501,211.16元（不含税）后，募集资金净额为人民币428,248,784.36元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验[2025]298号）。本次向特定对象发行股票新增股份已于2025年10月24日上市，注册资本变更前后详细情况如下
变更前：公司注册资本为人民币1,063,700,541元。
变更后：公司注册资本为人民币1,142,821,917元。
二、修订《公司章程》及其附件的情况
除上述注册资本变更外，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，同时免去汪玮乐先生和崔胜凯先生的监事职务，《公司法》中所明确的监事会职权依法由公司董事会审计委员会行使；综合考虑目前公司董事会人员的构成情况，公司拟设置引入职工代表董事席位1席，同时减少原非独立董事席位1席，调整后公司董事会人数仍为9人，公司拟同步免去
唐月强先生董事职务，并对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（修订后更名为《股东会议事规则》）和《董事会议事规则》相关条款进行修订，本次《公司章程》的具体修订内容详见《公司章程修订对照表》，因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅就重要条款的修订作出对比展示，如仅涉及“股东大会”、“监事”、“监事会”及部分文字表述内容或条款序号调整等未在《公司章程修订对照表》中对比展示，修订后的《公司章程》及其附件详见2025年12月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续，相关登记、备案结果及具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。
本事项经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
三、修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟修订、制定部分治理制度，具体如下表：
序号 制度名称 类型 是否提交股东大会审议
1 独立董事工作制度 修订 是
2 对外担保管理制度 修订 是
3 关联交易决策制度 修订 是
4 累积投票制度 修订 是
5 控股股东和实际控制人行为规范 修订 是
6 募集资金管理制度 修订 是
7 会计师事务所选聘制度 修订 是
8 利润分配管理制度 制定 是
9 董事、高级管理人员薪酬管理制度 制定 是
10 总裁工作细则 修订 否
11 董事会战略委员会实施细则 修订 否
12 董事会审计委员会实施细则 修订 否
13 董事会人力资源委员会实施细则 修订 否
14 董事会财经委员会实施细则 修订 否
15 信息披露管理制度 修订 否
16 信息披露暂缓、豁免管理制度 制定 否
接待和推广工作及信息披露备查登记
17 制定 否
制度
18 对外投资管理制度 修订 否
19 重大信息内部报告制度 修订 否
董事、高级管理人员所持公司股份及
20 修订 否
其变动管理制度
21 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
22 外部信息使用人管理制度 修订 否
23 董事会秘书工作细则 修订 否
防范控股股东、实际控制人及其他关
24 修订 否
联方占用公司资金管理制度
25 控股子公司管理制度 修订 否
26 董事长工作细则 修订 否
27 风险投资管理制度 修订 否
28 内部审计制度 修订 否
29 内幕信息知情人登记制度 修订 否
30 市值管理制度 修订 否
31 投资者关系管理办法 修订 否
32 委托理财管理制度 修订 否
33 远期外汇交易业务管理制度 修订 否
34 重大突发事件应急制度 修订 否
35 舆情管理制度 修订 否
36 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
37 财务会计信息四方沟通制度 废止 否
38 大股东定期沟通制度 废止 否
上述序号1-9项治理制度尚需提交公司股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。本次修订、制定后的治理制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
四、备查文件
第六届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
兄弟科技股份有限公司
董事会
2025年12月13日
