证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2025-051
江苏亚威机床股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协
议暨涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“亚威股份”）拟向扬州产业投资发展集团有限责任公司（以下简称“扬州产发集团”）发行股票，鉴于公司对本次发行方案进行了调整，公司与扬州产发集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议书》（以下简称“《补充协议》”）。
2、扬州产发集团拟通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，扬州产发集团为公司的关联方，因此扬州产发集团拟认购本次发行股票的交易构成关联交易。
3、本次交易尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。上述事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2025 年 9 月 23 日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于调减 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易事项的议案》等议案，公司对本次向特定对象发行募集资金总额及发行股票数量进行调整，调整后募集资金总额为 71,903.09 万元，发行股票数量为
99,726,887 股，其他内容保持不变。公司于 2025 年 9 月 23 日就前述变更事项与
扬州产发集团签署了《补充协议》。扬州产发集团拟通过认购本次发行成为公司
的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，扬州产发集团为公司的关联方，因此扬州产发集团拟认购本次发行股票的交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称 扬州产业投资发展集团有限责任公司
注册地址 江苏省扬州市史可法东路 9 号
法定代表人 马九圣
注册资本 200,000 万元人民币
成立日期 2020 年 12 月 3 日
许可项目：进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目:企业总部
经营范围 管理；企业管理；股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；人力资源服务（不含职业中
介活动、劳务派遣服务）；非居住房地产租赁；科技推广和应用服务；技术
推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信 截至本公告披露日，扬州产发集团未被列为失信被执行人
被执行人
（二）股权结构
截至本公告披露日，扬州产发集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
扬州产业投资发展集团有限责任公司
扬州产发集团的控股股东和实际控制人均为扬州市国资委。
（三）最近三年主要业务情况
扬州产发集团目前从事的主要业务为产业投资（包括“6 群 13 链”产业股
权投资、基金投资与资产管理）、人力资源管理与服务（包括才测评、才引
进及管理咨询）。
（四）最近一年及一期简要财务情况
扬州产发集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.6.30/2025 年 1-6 月 2024.12.31/2024 年度
资产总计 528,502.20 528,888.90
所有者权益合计 402,265.10 359,650.28
归属于母公司所有者权益合计 378,921.72 335,114.06
营业收入 28,001.91 63,972.78
净利润 -7,870.71 -26,212.75
归属于母公司股东的净利润 -6,969.48 -23,268.60
净资产收益率 -4.13% -7.67%
资产负债率 23.89% 32.00%
注：扬州产发集团2024年财务报表已经扬州汇诚联合会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2025年1-6月财务报表未经审计。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司向特定对象发行的 99,726,887 股人民币普通股（A 股）
股票，未超过发行前公司总股本的 30.00%，符合中国证监会的相关规定。在公司董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。最终发行股份数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行价格为 7.28 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
公司于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配的预案》，以 2025 年 4 月 24 日的总股本扣除回购专用账户持有的
公司股份后 543,558,024 股为基数，向股权登记日登记在册的股东每 10 股派发现金红利人民币 0.75 元（含税）。截至本公告披露日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行价格相应除息调整为 7.21 元/股。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
五、《补充协议》的主要内容
公司与扬州产发集团于 2025 年 9 月 23 日签署了《补充协议》，上述协议的
主要内容如下：
（一）甲、乙双方一致同意，将《股份认购协议》“第二条 认购价格、认购方式和认购数额”内容修改为：
“第二条 认购价格、认购方式和认购数额
2.1 本次拟发行股份
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）99,726,887 股，不超过发行前总股本的 30%，股份面值为人民币 1 元。
2.2 认购价格
本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 7.21 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
2.3 认购方式及认购数量
认购人同意按第 2.2 款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份 99,726,887 股，认购总额为 71,903.09 万元，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（二）除本补充协议约定修订的条款外，《股份认购协议》其他条款继续有效。
（三）甲、乙双方就本补充协议的签署及履行不存在任何争议或纠纷，双方均不会因为上述条款的变更而承担与上述条款相关的违约责任或其他法律责任。
（四）《股份认购协议》项下第十二条（通知与送达），第十三条（适用法律及争议解决）适用于本补充协议。
（五）本补充协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在满足原合同约定的生效条件后与原合同同时生效；如原合同解除或终止，则本补充协议自原合同解除或终止之日自动解除或终止。
（六）本补充协议正本一式陆份，双方各执两份，其余报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。
