证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2024-014
江苏亚威机床股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 11 日召开第六届
董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体内容如下：
根据相关法律、法规、规章的相关规定，结合公司的业务需求，对《公司章程》部分条款进行修订。
一、《公司章程》的修订情况
原章程条款 本次修订后的章程条款
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢 权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以 复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
不必是公司的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 的全部具体内容。
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 股东大会采用网络或其他通讯表决方式的，应当在股东大
露独立董事的意见及理由。 会通知中明确载明网络或其他通讯表决方式的表决时间
股东大会采用网络或其他通讯表决方式的，应当在股 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，东大会通知中明确载明网络或其他通讯表决方式的 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 场股东大会结束当日下午 3:00。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。提案人应当向董事会提供候选董 东大会表决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东介 的简历和基本情况，董事会应当向股东介绍候选董事、
绍候选董事、监事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
上股份的股东，应当在本章程规定的时间内以书面 份的股东，应当在本章程规定的时间内以书面方式提出方式提出公司董事、监事候选人名单的提案（持有 公司董事、监事候选人名单的提案（持有公司已发行股
公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事 份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人），提名人
候选人），提名人在提名前应当征得被提名人的书 在提名前应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的面同意，单个提名人的提名人数不得超过应当选董 提名人数不得超过应当选董事、监事人数，提名人应当事、监事人数，提名人应当提交被提名人职业、学 提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股 况的详细资料。股东大会召集人对提名进行形式审查，东大会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的 根据本章程的规定，发出股东大会通知或补充通知，公规定，发出股东大会通知或补充通知，公告提案内 告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。
容及董事、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。存在程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 下列情形的，股东大会选举董事、监事应当采用累积投
制。 票制：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 1、公司股东大会选举两名以上独立董事的；
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 2、单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 之三十及以上的。
适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
如下： 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
使用的表决权数目。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如
（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法 下：
拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权 （一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用
利。 的表决权数目。
（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所 （二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有
合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。 的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数， （三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事、监 拥有的表决权数目，则该表决票有效。
事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公选，当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次 布每个董事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董 所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺 监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺 决权的二分之一。如果当选董事、监事人数不足应选人
名额进行补选。 数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待
为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独 下次股东大会对所缺名额进行补选。
立董事与其他董事应该分开选举。 为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董
事与其他董事应该分开选举。
第一百零二条 独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独
立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的
5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事
其他职权。 第一百零二条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权， 规章、本章程及公司相关《独立董事工作细则》的有关应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使 规定。
前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规
定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。
公司应制订独立董事制度，报股东大会批准后实
施。
第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作 第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一
内完成股利（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十三条 利润分配政策
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