证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2023-051
江苏亚威机床股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 11 日召开第六届
董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，具体内容如下：
公司于 2021 年 6 月 28 日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销公司第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期已离职的 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的 29.50 万股限制性股票。
公司于 2022 年 9 月 28 日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销公司第三起限制性股票激励计划第二个解除限售期已离职的 3 名激励对象及个人考核不达标的 1 名激励对象不符合解除限售条件的 15.00 万股限制性股票。
公司于 2023 年 6 月 13 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于
第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销公司第三起限制性股票激励计划激励对象已获授但未解除限售的限制性股票合计 486.60 万股；同时，2 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象的主体资格，公司将对其已获授但未解除限售的限制性股票合计 5.20 万股进行回购注销。以上回购注销合计 491.80 万股。
公司第三期限制性股票激励计划限制性股票回购注销事项合并上述股份注销事项后，公司共将回购注销股份 536.30 万股。上述事项办理完成后，公司股份总数将由555,128,024 股调整为 549,765,024 股。
同时公司根据相关法律、法规、规章的相关规定，结合公司的业务需求，对《公司章程》部分条款进行修订。
根据上述情况，现拟变更公司注册资本及修订《公司章程》：
一、注册资本变更情况
变更前：
注册资本：55,512.8024 万元整
变更后：
注册资本：54,976.5024 万元整
二、《公司章程》的修订情况
原章程条款 本次修订后的章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
有限公司。 股份有限公司。
公司系由江苏亚威机床有限公司依法整体变更；在扬州市 公司系由江苏亚威机床有限公司依法整体变更；在扬
工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 州市行政审批局注册登记，取得企业法人营业执照，
统一社会信用代码：913210007241938999。
第六条 公司注册资本为人民币 55,512.8024 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 54,976.5024 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第十九条 公司股份总数为 55,512.8024 万股，公司的股本 第二十条 公司股份总数为 54,976.5024 万股，公司的
结构为：普通股 55,512.8024 万股。 股本结构为：普通股 54,976.5024 万股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
式。 员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十四条 公司在下 列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 份：
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 持异议，要求公司收购其股份的。
议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一 第二十五条 公司收购 本公司股份，可以通过公开的
进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份， 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
让给职工。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终
止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规
定外，本条规定不得修改。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 第二十九条 发起人持 有的本公司股份，自公司成立
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
让。 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 年内不得转让。
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其 其所持有的本公司股份。
所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十条 公司董事 、监事、高级管理人员、持有本
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