证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2020-053
债券代码：128053 债券简称：尚荣转债
深圳市尚荣医疗股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议，于2020年4月17日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2020年4月28日18:00在公司会议室以现场方式召开,本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名,公司监事均列席了会议。会议由董事长梁桂秋先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，并以记名投票的方式，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况报告》,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为此对本报告出具了《深圳市尚荣医疗股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司前次募集资金使用情况报告》和《深圳市尚荣医疗股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
公司申请非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值
为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过246,055,429股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会核准批文后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
（七）限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 58,000.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
1 5G 数字手术治疗系统产品产业化项目 32,846.41 28,000.00
2 一次性医疗防疫防护产品产业化项目 12,197.46 10,000.00
3 高端骨科耗材产品产业化项目 4,501.42 2,700.00
4 补充流动资金 17,300.00 17,300.00
合计 66,845.29 58,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各部分优先顺序，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）公司滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
（十）上市地点
上市地点：深圳证券交易所。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
（十一）发行决议有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
六、审议通过《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的规定，保护中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、
《 证 券 时 报 》 和 《 证 券 日 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。
七、审议通过了《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见
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