广发原驰 千红制药员工持股计划 2 号
单一资产管理计划
资产管理合同
合同编号：GF-QHZY-ESOP-2019002
投资者：常州千红生化制药股份有限公司（代第一期员工持股计划）管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
托管人：待后续协商确定
目录
一、前言...... 2
二、释义...... 3
三、声明与承诺...... 4
四、当事人及权利义务...... 5
五、基本情况......10
六、成立与备案......11
七、委托财产......11
八、投资管理......15
九、投资顾问......18
十、利益冲突及关联交易......18
十一、投资经理的指定与变更......19
十二、投资指令的发送、确认和执行......19
十三、越权交易的界定......22
十四、委托财产的估值和会计核算......23
十五、费用与税收......28
十六、收益分配......29
十七、信息披露与报告......30
十八、风险揭示......31
十九、合同的变更、终止与委托财产清算......34
二十、违约责任......37
二十一、争议的解决......37
二十二、合同的效力......38
二十三、其他事项......38
重要提示
本《广发原驰 千红制药员工持股计划 2 号单一资产管理计划资产管理合同》
（以下简称“合同”）仅作为“常州千红生化制药股份有限公司员工持股计划”项目申请材料，不代表各方已实际按照本合同建立法律权利义务关系，合同各方的权利义务需以各方后续签订的《广发原驰 千红制药员工持股计划 2 号单一资产管理计划资产管理合同》及相关法律文本为准。
订立《广发原驰 千红制药员工持股计划 2 号单一资产管理计划资产管理合
同》（以下简称“本合同”或“资产管理合同”）的目的是为规范广发原驰 千红制药员工持股计划 2 号单一资产管理计划（以下简称“本计划”或“资产管理计划”）的运作，明确本合同当事人的权利与义务。
订立本合同的依据是根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“基金法”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令【第 151 号】）（以下简称《管理办法》）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31 号）（以下简称《运作规定》）、《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》（中基协发〔2019〕3 号）等法律、行政法规和中国证监会、中国证券投资基金业协会的有关规定、自律规则。
订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、公平、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
管理人应当对资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向中国投资基金业协会进行备案，并抄报中国证监会相关派出机构。
中国证券投资基金业协会接受本计划备案不能免除管理人按照规定真实、准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任，也不代表中国证券投资基金业协会对本计划的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。投资者应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
本合同是规定合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同有冲突，均以本合同为准。
本合同按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
本计划属于高风险等级的权益类单一资产管理计划，适合风险识别、评估、承受能力为进取型的普通投资者，以及专业投资者。
在本合同中，除非上下文另有解释或特别说明，下列词语具有以下含义：
1. 本合同/资产管理合同：指投资者、管理人和托管人签署的《广发原驰 千红制药员工持股计划 2 号单一资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对本合同及附件做出的任何有效变更。
2. 本计划/资产管理计划：广发原驰 千红制药员工持股计划 2 号单一资产
管理计划。
3. 委托/受托财产：指投资者拥有合法处分权、委托管理人管理并由托管人保管的作为本合同标的的财产。
4. 投资者：指常州千红生化制药股份有限公司（代第一期员工持股计划）。
5. 管理人：指广发证券资产管理（广东）有限公司。
6. 托管人：指待后续协商确定。
7. 交易日/工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
8. 投资收益：委托管理期限内委托财产投资运作获得的各类收益，包括但不限于：投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。投资收益可以为负数，即投资亏损。
9. 委托财产净值：指委托财产总值减去负债后的价值。
10. 资产清算：指本合同终止后，在清算期内对委托财产进行核算，并按规定计算委托财产投资收益、相关费用，并支付相关费用、返还投资者剩余委托财产的行为。
11. 清算日：指本合同期限届满或经合同当事人同意提前终止日。
12. 专用证券账户：指根据《管理办法》、《运作规定》的规定，由管理人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户等。
13. 证券交易结算资金账户（以下简称“证券资金账户”）：即投资者、托管人授权管理人为委托财产在证券公司开立的唯一用于本计划进行证券交易的证券资金账户，该账户的开立、使用、变更、注销由管理人负责，该账户的资金划入、划出由托管人根据管理人指令通过银证转账进行。
14. 银行托管账户：托管人根据有关规定为委托财产开立的专用存款账户，并通过签署第三方存管三方协议，与证券资金账户建立第三方存管的对应关系。
的投资者结算备付金账户，完成包括证券公司单一资产管理计划在内的全部投资者证券交易的资金结算。
三、声明与承诺
（一）管理人承诺：
1. 管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事证券资产管理业务的资格；
2. 在签订本合同前充分向投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，并充分揭示了相关风险；
3. 已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对投资者的财务状况进行了充分评估；
4. 按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益或本金不受损失，以及限定投资损失金额或者比例。
（二）托管人承诺：
1. 托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2. 按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，履行信义义务以及本合同约定的其他义务；
3. 根据法律法规、中国证监会及中国证券投资基金业协会的规定和本合同的约定，对管理人的投资或清算指令等进行监督；
4. 在管理人发生异常且无法履行管理职能时，依照法律法规及本合同约定履行托管职责。对于管理人因发生违法违规行为给委托资产造成损害的，托管人对管理人的相关行为不承担连带责任。
5. 托管人不对本计划合规性负责，对于因合规性问题给委托资产造成损失，托管人不承担相关责任。
（三）投资者声明：
1. 投资者具备签署并履行本合同的权利能力和行为能力，具有合法的参与本计划的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与本
2. 投资者有完全及合法的权利委托或授权管理人对委托财产进行投资管理。如果投资者为法人，则签署和履行本合同不会与其章程、内部规章、以其为一方主体的任何其他合同或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突，且不违反适用于投资者的任何现行法律、法规、规章、条例、司法判决、裁定、仲裁裁决和行政授权、命令及决定，并履行了投资者的内部程序
3. 符合《运作规定》合格投资者的要求，且不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶。
4. 向管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，及时书面告知管理人。
5. 财产的来源及用途符合国家有关规定，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理计划，且投资事项符合法律法规的规定及业务决策程序的要求。
6. 已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资本计划的风险收益特征，知晓管理人、托管人及相关机构不应对资产管理计划的收益状况或本金不受损失做出任何承诺，了解“卖者尽责，买者自负”的原则，投资于本计划将自行承担投资风险。
四、当事人及权利义务
（一）投资者及权利义务
名称：常州千红生化制药股份有限公司（代第一期员工持股计划）
法定代表人： 王耀方
住所：江苏省常州市新北区云河路 518 号
通讯地址：江苏省常州市新北区云河路 518 号
联系人姓名：蒋文群
联系电话：+86（519）85156003
1. 投资者的权利
1) 按照本合同的约定取得本计划财产收益；
2) 取得清算后的剩余本计划财产；
4) 按照法律法规及本合同约定的时间和方式获得本计划的信息披露资料；
5) 监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况；
6) 法律法规、中国证监会及中国证券投资基金业协会规定的和本合同约定的其他权利。
2. 投资者的义务
1) 认真阅读并遵守资产管理合同，保证投资资金的来源及用途合法；
2) 接受合格投资者认定程序，如实填写风险识别能力和风险承担能力问卷，如实提供资金来源、金融资产、收入及负债情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，签署合格投资者相关文件；
3) 除公募资产管理产品外，以合伙企业、契约等非法人形式直接或者间接投资于资产管理计划的，应向管理人充分披露实际投资者和最终资金来源；
4) 认真阅读并签署风险揭示书；
5) 按照本合同的约定支付资产管理计划的管理费、业绩报酬（如有）、托管费及税费等合理费用；
6) 按照本合同的约定，将委托财产交付管理人和托管人分别进行投资管理和资产托管，以委托财产为限依法承担本计划亏损或者终止的有限责任；
7) 向管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合管理人完成投资者适当性管理、非居民金融账户涉税信息的尽职调查、反洗钱等监管规定的工作；
8) 不得违反资产管理合同的约定干涉管理人的投资行为；
9) 不得从事任何有损资产管理计划、管理人管理的其他资产及托管人托管的其他资产合法权益的活动；
10) 保守商业秘密，不得泄露本计划的投资计划、投资意向等；不得利用本计划相关信息进行内幕交易或者其他不当、违法的证券期货业务活动；
11) 法律法规、中国
